Слово доска разобрать по составу: «Доска» корень слова и разбор по составу

Содержание

Урока русского языка «Разбор слова по составу»

Приложение 2

ЗАЯВКА

участника конкурса для учителей начальных классов

«Новое качество урока. Работаем по ФГОС»

Приложение 3

Форма технологической карты урока

Анисимова Ольга Борисовна

ФИО участника

Невский район, ГБОУ СОШ№20

Район, название ОУ (кратко)

Начальная школа XXI века

Используемый УМК (учебно-методический комплекс)

русский язык

Учебный предмет

3

Класс

«Лучший урок русского языка»

Номинация, подноминация

Тип: урок отработки умений и рефлексии

Цель урока: отработать алгоритм разбора слова по составу

Планируемые результаты

Предметные: разбирать слово по составу, определять способ словообразования, составление слова из заданных морфем

Метапредметные: составлять план работы над упражнением, работать по алгоритму, осуществлять самопроверку результата учебных действий

Личностные: интерес к происхождению слов

Ресурсы урока: интерактивная доска, анимированные изображения в PowerPoint, ЭФУ, учебник

Ход урока:

Содержание деятельности учителя

Содержание деятельности обучающихся

Мотивация к деятельности

На экране изображения: ягода и конфета (подписи под изображениями «ягода», «конфета») под изображениями суффиксы

-К-, -ИЩ-

Задает вопрос классу: «Какой суффикс надо выбрать, чтобы уменьшить изображение?… А для того чтобы увеличить?»

— Как с помощью суффикса изменялось значение слов?

— Зачем нужны суффиксы? (Помогает сформулировать ответ)

Уточняет название темы урока: «Состав слова и словообразование»

  • Дети отвечают, что суффикс –к- уменьшит предмет, а суффикс –ищ- — увеличит.

Подходят к интерактивной доске и выбирают суффикс.

Если выбран суффикс -к- на экране появляется уменьшенное изображение и запись: например: «ягодка», затем «конфетка»

Для того, чтобы увеличить изображение нужно выбрать суффикс –ищ-, тогда появится увеличенное изображение и запись «ягодища», затем «конфетища».

— Суффиксы –к- и –ищ- изменяли значения слов: большой предмет или маленький предмет. Суффиксы нужны для образования новых слов

Приводят примеры: рыбка дорожка, волчище, медведище

  • Предлагают варианты темы урока. Формулируют цели урока: повторить как разбирать слово по составу, узнать о том, как образуются новые слова

Актуализация необходимых знаний

  • Организует письменную работу детей, при необходимости напоминает о правильности посадки при письме, о правильном оформлении числа, записи «Классная работа».

  • Вызывает к доске трех сильных учеников, для написания однокоренных слов на доске.

— Приведите примеры других слов с использованными суффиксами

  • Предлагает разобрать слово загородный по составу. Для этого нужно вспомнить алгоритм разбора слова, изученного на уроке 8.

Вызывает к доске сильного ученика, помогает ему сформулировать алгоритм разбора слова.

Записывает на доске схематичный порядок разбора слова по составу.

На дороге суффикс –ищ-

Там за деревом волчище

На тропинке суффикс –к-

В норке спряталась лисичка

На ладошку мне упал суффикс –инк-

А с ним дождинка

Пролетает суффикс –ок-

Это легкий ветерок.

  1. Подобрать слово с заданным корнем, подходящее по значению

  2. Записать в тетрадь

  3. Выделить корень и суффикс

Один из сильных учеников разбирает слово загородный у доски, комментируя свои действия.

  1. Находим окончание, изменяя форму слова, с помощью вспомогательных слов: нет загородного, любуюсь загородным, выделяем основу слова – часть слова без окончания

  2. Находим корень слова, подбирая однокоренные слова город, городок. Выделяем корень.

  3. Выделяем суффикс – часть слова между корнем и окончанием, приводим примеры слов с таким же суффиксом

  4. Выделяем приставку, приводим примеры слов с такой же приставкой.

Шагают, при слове суффикс, ладошки домиком над головой

Повторяют движения за учителем

Организация познавательной деятельности

  • Предлагает самостоятельно разобрать по составу слова березка и стирка, пользуясь алгоритмом написанным на доске.

  • Организует фронтальную проверку

  • Задает вопрос о значении суффикса –к- в слове берзка, называя слова с таким же суффиксом – конфетка, ямка, кроватка.

Спрашивает о значении суффикса –к- в слове стирка, называя слова с этим суффиксом: варка, глажка, засолка. Поясняет, что в этих словах значение суффикса не уменьшительное, а произведенное действие.

  • Предлагает детям проверить как Вова справился с заданием, найти ошибки в его работе. Придумать и записать по два своих примера. Упражнение 4 на с.30.

Проводит фронтальную проверку, придуманных примеров.

Задание выделить синим цветом слова с приставками.

Нажимает на кнопку «Проверить». Если верно, появляется надпись «Молодец», если есть ошибки, предлагает их найти.

  • Задает домашнее задание: записать в тетрадь и разобрать по составу слова: настольный, пальто, начало, старушка, ручка, строитель, кенгуру. Слова напечатаны на листочках.

  • Отвечают, что в слове «березка», суффикс –к- имеет значение «маленький», а в слове стирка, суффикс –к- имеет другое значение

  • Находят ошибки в работе Вовы, устно, фронтальная работа.

  • Придумывают и записывают свои примеры. Желающие пишут на доске. Остальные по очереди читают свои примеры слов.

Выходят к доске по цепочке, выделяя синим цветом, слова с приставками.

Рефлексия деятельности

-Чему сегодня научились?

-Что было интересным на уроке?

Предлагает оценить свою работу на уроке:

С помощью цветного кружка.

«зеленый» — не возникло затруднений

«желтый» — возникли трудности

«красный» — было трудно и непонятно

Отвечают на вопросы.

Поднимают цветные кружки.

Приложение 4

Форма экспертного заключения

(первый этап Конкурса)

_____________________________________________________________________________

ФИО участника

_____________________________________________________________________________номинация, подноминация

Баллы:

0 – отсутствие данного критерия

1 – частичное наличие данного критерия

2 – наличие данного критерия

Баллы выставляются по каждому критерию

Член жюри:______________________/____________________________/ Дата ___________

Приложение 5

Форма экспертного заключения

по итогам проведения мастер-класса

_____________________________________________________________________________

ФИО участника

_____________________________________________________________________________номинация, подноминация

Баллы:

0 – отсутствие данного критерия

1 – частичное наличие данного критерия

2 – наличие данного критерия

Баллы выставляются по каждому критерию

Член жюри:______________________/____________________________/ Дата ___________

«Разбор слова по составу». — Международная Ассоциация Развития Образования

Калашникова Марина Николаевна,
г. Димитровград,
учитель русского языка
МАОУ СОШ 19

Мастер-класс.

Вступительное слово:

— Методическая задача мастер -класса – показать два вида диалога(побуждающий и подводящий) , используемые при изучении нового материала.

СЛАЙД № 1.

Мастер-класс.

Введение темы через вопросы:

— Тему нашего занятия вы сможете определить, если ответите на следующие вопросы

РИФМОВАННЫЕ СТИХИ О МОРФЕМАХ

— Кто догадался, какова тема нашего занятия?

«Разбор слова по составу».

— Попробуйте сформулировать цель занятия.

(Учиться правильно разбирать слова по составу).

—  Данные вопросы  являются  частью побуждающего диалога.

Разберите слова по составу.

(интер. Доска)

Бабочка

Яблочко

Вазочка

белочка

(разбирают на интер. Доске по 1 человеку, остальные на листочке.)

— Какое было задание?

(Разобрать по составу.)

-У всех ли получился такой разбор, как на доске?

(нет)

( Разобрали по-разному. Если все разобрали правильно, сказать о том, что дети на уроке имели другие результаты — разобрали по-разному. На основе тех результатов мы и рассмотрим данную технологию.)

( Разобрали по-разному. Если все разобрали правильно, сказать о том, что дети на уроке имели другие результаты — разобрали по-разному. На основе тех результатов мы и рассмотрим данную технологию.)

Далее рассмотрим диалог подводящий к открытию нового знания.

— Вернемся к нашим словам.

Чем они интересны?

  1. Все слова немного похожи (существительные).
  2. Во всех словах есть суффикс –ОЧК-.
  3. Не везде –ОЧК- — это суффикс. (Если не сказали об этом, задать вопрос: «Одной ли морфемой является –ОЧК- во всех словах?»)

— Проблемный вопрос. Какие у вас  были основания для выделения морфем?

Прошу вас выдвинуть свои варианты, гипотезы:

  1. Подобрать однокоренные слова.
  2. Найти слово, от которого образовано данное слово.
  3. Есть уменьшительный суффикс –ОЧК-, и мы смело можем его выделять (если не назвали этот пункт, задаю вопрос: «Помните ли вы из школьной программы значение суффикса –ОЧК- — уменьшительно-ласкательное).

Мой комментарий:

—  На данном этапе вы выдвинули несколько гипотез. Проверим, верны эти гипотезы или нет.

Проверим гипотезу – подобрать однокоренные слова:

(книжечка-книжный-книга)

Возьмем слово «бабочка». Попробуйте подобрать однокоренные слова. Нет такой возможности. Вывод: не для всех слов можно подобрать однокоренные слова, следовательно, гипотеза о  том, что именно подбор однокоренных слов является основанием для выделения морфемы –ОЧК-, неверна.

Проверим гипотезу: есть такой суффикс – ОЧК-, который смело можно выделять во всех словах.

(книга+ечк=книжечка)

Возьмем слово «бабочка». Подберите к данному слову форму с уменьшительным значением. Нет такого.

Значит, гипотеза неверна.

Третья гипотеза – нужно подобрать слово, от которого образовалось данное.

(книжечка-книга)

Найдите образующее слово к слову «бабочка».

Нет такого слова.

Мы можем сделать промежуточный вывод:

Если нет образующего слова, то основу слова членить не нужно. Все слово является корнем. Суффикс –ОЧК- — в основу слова.

А если искомое слово есть? Как поступить? Например, слово «вазочка». Какое слово является образующим, от какого слова образовалось?

(ваза).

Следовательно, –ОЧК- является какой морфемой?

(суффиксом)

— Итак, попробуем полученные знания применить на практике:

Определение границ морфем                                                       

1. Запишите образующую основу под исходной.

2. Наложите одну на другую и выделите словообразующую морфему.

3. Какие фонетические особенности наблюдаются?

яблочко     белочка

яблоко       белка

Суффикс -к-

Чередование к//ч

Беглый гласный о

(ср. белка/белок/белоч-

РАЗБЕРЕМ СЛОВА ПО СОСТАВУ ПРАВИЛЬНО

ВАЗОЧКА

ЯБЛОЧКО

БЕЛОЧКА

БАБОЧКА

l     Заметьте:

Слово белка не имеет суффикса – к/оч-, так как не может быть истолковано через слово белый → белк-/ белоч- далее не членится.

Обобщим наблюдения

1. Какое задание мы выполняли?

2. Какой вид разбора проводили в процессе анализа слов?

3. Сделайте вывод:

Как правильно разобрать слово по составу?

Разбирали слова по составу.

Словообразовательный

Чтобы правильно разобрать слово по составу, нужно сначала провести словообразовательный разбор.

— А теперь самостоятельно разберите слова.

Проверим себя

l     Разберите слова по составу:

Больница

Мельница

Путаница

Куница

Столица

l     Обратите внимание:

При поиске производящего нужно находить слова для толкования только из современного языка!

Творческое задание. Слово «расшмявка».р слова.

— Можете ли вы разобрать слово по составу, то есть произвести морфемный разбор слова?

(нет)

— Почему, нет?

(потому что нет исходного слова)

— Исходное слово «шмявать».

— А теперь произведите морфемный разбор слова.

(проверили)

Выводы: как правильно разобрать слова по составу?

Важно установить:

Есть образующее  слово

1.Найти, с помощью чего образовано данное (исходное) слово.

2. Выделить из толкования значение суффикса.

Нет образующего слова

Основу слова членить не нужно. Всё слово (основа) является корнем.

Чтобы правильно разобрать слово по составу, нужно сначала провести словообразовательный разбор.

-Какова была цель нашего занятия?

(научиться разбирать слова по составу).

«Состав слова» для учащихся 3-го класса (1—4) традиционной системы обучения

Программа: традиционная (1–4)

Цели: отрабатывать у детей умение самостоятельно разбирать слова по составу с опорой и без опоры на информационном поле. (Цель сформулирована через деятельность учителя.)

К концу урока я научусь самостоятельно разбирать слова по составу с опорой и без опоры на информационном поле и, возможно, смогу научить других разбирать слова по составу. (Цель сформулирована через деятельность учащихся и продукт деятельности.)

Тип урока: обобщение.

Оборудование: оформление доски, отдельные таблички с морфемами

словами ( землю, красит, солнышко, человека, труд ), тесты, индивидуальные магнитные доски.

Ход урока

Эмоциональный настрой.

Улыбнитесь друг другу, пожелайте хорошего настроения Есть ли у вас особые пожелания друг для друга?

Андрей Т.: Я желаю, чтобы у вас, ребята, было хорошее рабочее настроение.

Кристина: Я хочу, чтобы у каждого все получилось.

Максим: Хочу, чтобы все были внимательными, слушали учителя, ребят-одноклассников.

Алеша: Ребята, я желаю, чтобы все достигли цели урока и смогли решить поставленные задачи.

Я присоединяюсь ко всем пожеланиям, верю в вас и знаю — у вас все получится! А сейчас, откройте тетради, от последней работы вниз отступите две строки, на третьей поставьте точку, запишите дату и вид работы. Рассмотрите карточки. Карточки:

Что это такое?

Саша: Это части слова.

Люба: Я согласна с Сашей, но хочу уточнить какие части слова вижу. Это корень, суффикс, окончание.

Какое задание можно придумать?

Нигяр: Я предлагаю составить слова, затем их записать в тетрадь.

Ребята, вам нравится это задание? Давайте его выполним. Какие слова у вас получились?

Слава: Солнышко, это слово я составил, используя корень солн-, суффикс -ышк- , окончание -о .

Настя: Красит, корень крас- , окончание -ит.

Андрей Б: Человека, окончание -а , корень -человек-.

Костя: Я составил из корня -земл- и окончания -ю слово землю.

Андрей Т.: А я составил слово труда с помощью корня труд- и окончания -а.

Андрей Турч.: Я думаю, с этим корнем -труд- лучше употребить , потому что, взяв окончание -а , Андрей нарушает состав слова человека.

(Один ученик составляет слова у доски).

У. Какое задание можете еще предложить?

Антон: Я предлагаю из слов составить предложение.

У. Какое предложение получилось?

Максим: Землю красит солнышко, человека — труд.

(Учитель, двигая карточки со словами, составляет предложение на доске.)

У. Что можете рассказать о предложении?

Кристина: Это пословица.

Алеша: По цели высказывания – это предложение повестовательное, а по интонации – невосклицательное.

Люба: На доске нужно правильно оформить предложение. Первое слово должно быть с большой буквы, а в конце предложения поставим точку.

У. Спасибо за ответы, я хочу добавить еще в это предложение знаки ( , — ) Ребята, чему учит пословица?

Никита: Я понимаю смысл этой пословицы так: человека украшает труд, добрые дела, также, как солнышко красит землю. На восходе солнца все становится ярче, приобретает различные оттенки.

Костя: Я хочу пример привести. Когда мы говорим добрые слова, вежливы по отношению друг к другу, помогаем, о нас можно сказать, что мы украшаем себя добрыми делами и поступками, с нами хотят общаться.

Алена: Я согласна с Костей, хочу свой пример привести. Аккуратно выполненная поделка тоже может красить человека. О таком человеке говорят, что он трудолюбивый, аккуратный, усидчивый.

У. Ребята, спасибо за такие полные ответы. Я хочу, чтобы ваша работа на уроке (полные, грамотные ответы) вас тоже украшала, как землю солнышко.

I. Постановка целей и задач.

Ребята, посмотрите еще раз на карточки и обозначьте тему урока.

Настя: Тема нашего урока – состав слова.

(Учитель открывает тему урока на доске).

Какие задачи поставим перед собой и будем решать на уроке?

Слава: Повторим все, что знаем о частях слова.

Андрей Б.: Повторим, в какой последовательности будем выполнять разбор слова по составу.

Нигяр: Успешно справимся с любыми предложенными заданиями.

Алеша: Будем оценивать свои работы, используя различные средства оценивания.

Саша: Я думаю, ребята, если мы все поставленные задачи решим и будем вдумчиво работать, то к концу урока сможем самостоятельно разбирать слова по составу, либо с опорой, либо без – на информационное поле. А возможно даже сможем научить других ребят или даже взрослых разбирать слова по составу.

II. Актуализация прежних знаний

Учебное задание 1. Беседа по теории состав слова.

Хорошо. А что мы должны знать по теме урока?

Матвей: Мы должны знать, что такое окончание, основа, корень, приставка, суффикс.

Настя: В какой последовательности выполнять разбор по составу.

Никита: Как правильно выделять из слова окончание, основу, корень, приставку, суффикс.

Ребята, оцените свои теоретические знания.

(Учащиеся на магнитных досках показывают прогностическую оценку своим теоретическим знаниям по следующим критериям:

“+” — знаю, “?” — сомневаюсь, “-” — не знаю. Магнитная доска у учащихся выглядит следующим образом:

Условные обозначения т.— теоретические знания, п. — практика. На первой строке дети заполняют прогностическую оценку, а на второй — ретроспективную.

Спасибо. Я вижу, что большая часть ребят теоретические вопросы знает. Давайте теперь проверим свои теоретические знания, а также разрешим сомнения ребят, которые не разделили прогностические оценки большинства. И так, что такое окончание?

Максим: Окончание — это изменяемая часть слова, которая образует форму слова и служит для связи слов в предложении и словосочетании.

Основа?

Люба: Основа — это часть изменяемого слова без окончания.

Что такое корень?

Женя: Корень — это общая (одинаковая) часть однокоренных слов.

Приставка?

Андрей Б.: Приставка — это часть слова, которая стоит перед корнем и служит для образования новых слов.

А что такое суффикс?

Андрей Т.: Суффикс — это часть слова, которая стоит после корня и служит для образования новых слов.

См. Приложение 1.

Молодцы! А в какой последовательности нужно выполнять разбор слова по составу?

Алеша: Начинать разбор по составу нужно с окончания, затем, зная окончание слова, будем выделять основу, потом корень и только после этого приставку и суффикс.

Ребята, у вас есть дополнения к ответу Алеши? Хорошо, порядок разбора слов по составу мы замечательно знаем. А как же правильно выделить из слова его составные части?

Кристина: Чтобы правильно выделить окончание, нужно изменить форму слова, для этого можно использовать слова-помощники: есть, нет, вижу, говорить о и другие. Например, выделю окончание в слове фея: есть фея, нет феи, вижу фею, говорю о фее. В слове фея окончание -я.

Люба: Я хочу ответ Кристины дополнить, форму слова можно изменить не только используя слова-помощники, но и с помощью числа. Например, выделю окончание в слове зима: это слово употребили в единственном числе, форма множественного числа будет выглядеть так: зимы. Итак, в слове зима окончание -а.

Антон: Чтобы правильно выделить в слове основу, нужно правильно выделить окончание, потому что основа – это вся часть изменяемого слова без окончания. Для своего примера я возьму слово Кристины фея. В этом слове окончание -я, основа фе[ j], то есть все слово без окончания.

Как правильно выделить корень в слове?

Настя: Чтобы правильно выделить в слове корень, нужно подобрать цепочку родственных слов. Ребята, лучше, если эти слова будут с разными приставками или без приставок. Например, выделю корень в слове заварка, для этого подберу цепочку родственных слов: варю, повар, вареный. Общая часть этих слов -вар- . Эти слова однокоренные слову заварка, поэтому в слове заварка корень -вар-.

Никита: Для того, чтобы правильно выделить в слове приставку, нужно правильно выделить в слове корень, так как приставка — это часть слова, которая стоит перед корнем. А еще можно подобрать родственное слово с другой приставкой или родственное слово без приставок. Например, найдем приставку в слове подарок, для этого подберем родственные слова, чтобы выделить корень: дар, одаривать, бездарный. Общая часть этих слов -дар-, значит и в слове подарок корень -дар- , а приставка: по- , потому что стоит перед корнем.

Что нужно знать, чтобы правильно выделять суффикс в слове?

Матвей: Нужно соблюдать порядок разбора слов по составу, потому что, если в слове правильно найдено окончание, верно обозначен корень, то можно без труда выделить суффикс.

Нигяр: Я согласна с мнением Матвея и хочу привести свой пример. Я разберу по составу слово моряк: первое —  выделю окончание, для этого изменю форму слова. Есть моряк, нет моряка, даю моряку, вижу моряка. В слове моряк нулевое окончание. Основа — все слово моряк. Выделяю корень, для этого подберу родственные слова: приморский, море, морской. Итак, в слове моряк корень -мор- . Приставки в этом слове нет, выделяю суффикс, то есть часть слова, которая стоит после корня. В слове моряк суффикс -як. Такой же суффикс есть в слове земляк.

Спасибо за полные ответы. А сейчас дайте своим теоретическим знаниям ретроспективную оценку. Совпадает ли ваша прогностическая самооценка с ретроспективной?

Андрей Б.: Моя прогностическая самооценка совпадает с ретроспективной. Я правильно оценил свои теоретические знания.

Слава: Свою прогностическую самооценку я улучшил. Теперь я в теории не сомневаюсь, благодаря ребятам, я устранил свои пробелы в знаниях.

Покажите на магнитных досках свои самооценки. Спасибо, я вижу, действительно, ваши прогностические самооценки у многих улучшились, большинство ребят подтвердили их. В целом, ребята, наш класс по результатам ретроспективной самооценки хорошо владеет теорией по теме: Состав слова.

(На доску учитель выносит к общей прогностической самооценке общую ретроспективную самооценку класса).

III. Формирование умений и навыков.

Но знать теорию, ребята, мало, нужно уметь применять свои знания на практике. Прежде чем приступить к практике, давайте немного отдохнем.

Физкультминутка. (Учащиеся выполняют танцевальную композицию.)

Учебное задание 1. Работа в зонах.

Я предлагаю вам, ребята, поработать в зонах над составом слова, внимательно рассмотрите задания и определите, в какой зоне вы сегодня будете работать. Обращаю ваше внимание: в зоне достижений предложено два задания, которые немного отличаются друг от друга по уровню сложности.

См. Приложнение 2.

Кто выбрал зону достижений? А кто зону сомнений? Прежде чем приступить к выполнению заданий, давайте спрогнозируем, как мы с ним справимся.

(Дети обозначают и показывают свои прогностические оценки по практике на магнитных досках.)

Я вижу, что самооценки у всех разные, но я верю в вас, у вас все получится.

(Учитель выносит общую прогностическую самооценку класса на доску.)

Прежде, чем вы приступите к выполнению работы, давайте определим с вами средство оценивания и критерии оценивания.

Женя: Я предлагаю, ребята, наше задание оценить в баллах. И за каждое правильно разобранное по составу слово  предлагаю давать по одному баллу.

Никита: Мне понравилось средство оценивания, предложенное Женей, но я бы хотел предложить вам другой критерий оценивания задания. Я советую оценивать одним баллом каждую правильно выделенную часть слова.

Кристина: Я думаю, критерий оценивания, предложенный Никитой, позволит нам выполнить работу более успешно. Сейчас, ребята, я вам это докажу. Если в слове будет допущена хоть одна ошибка, то по критерию Жени мы получим ноль баллов, а по критерию Никиты от 1 до 4 баллов, в зависимости от количества частей в слове.

(Учащиеся согласились с доводами Кристины.)

Желаю вам удачи, приступайте к работе.

(Дети выполняют задания.)

Учащиеся, которые выбрали зону сомнений, подходят к учителю.

Ребята, что вам непонятно, что вызывает у вас затруднения?

Слава: Мне еще трудно подбирать родственные слова, поэтому я не всегда правильно выделяю корень.

Я думаю, ребята, мы Славе все вместе поможем?

Да.

Люба: Я еще не уверена в себе, чтобы выполнять задания из зоны достижений, я хочу еще раз все повторить вместе с вами.

Саша и Максим: Мы тоже выбрали эту зону по тем же причинам, что и Люба.

С чего начнем?

Максим: Начнем разбирать слова по составу с окончания.

Кто попробует?

Люба: Давайте я. Чтобы выделить окончание, нужно изменить форму слова. Есть гнездышко, нет гнездышка, дать гнездышку. В слове гнездышко окончание -о.

Слава и Саша выделяют по аналогии окончания в словах глазной и дочурка. (Так ребята устно выполняют разбор по составу у доски, опираясь на информационное поле.)

Если вопросов больше нет, то давайте оговорим критерии оценивания. Я предлагаю вам, ребята, за правильно выполненное задание 10 баллов, если вы допускаете ошибки, то за каждую неправильно выделенную часть слова будем снимать по одному баллу. Можете приступать к работе.

(Задание из зоны сомнения проверяет учитель.)

Есть ли ребята, которые, уже выполнили задание из зоны достижений? Учитель проверяет работу одного ученика, работа выполнена верно.

После проверки работы учителем, ученик проверяет работы одноклассников, опираясь на карточку с выполненным заданием. После того, как работу ученику проверили, он оценивает ее, исходя из предложенных критериев.

Оценив работу в баллах, вы можете узнать свой уровень усвоения по данной теме. Для этого соотнесите свои баллы с уровнем усвоения данным в таблице.

Сводная таблица уровней усвоения

Уровень усвоения

Зона достижений (в баллах)

Зона сомнений

1

2

Оптимальный уровень

13 – 16

15 – 18

8 – 10

Достаточный уровень

11 – 12

12 – 14

7

Критический уровень

8 – 10

9 – 11

5 – 6

Недопустимый уровень

< 8

< 9

< 5

Кто из вас, ребята, выполнил задание на оптимальном уровне?

На достаточном?

А кто на критическом уровне выполнил задание?

Спасибо за работу. Я рада за вас, за ваши успехи.

А сейчас дайте своей работе ретроспективную оценку, сравните ее с прогностической.

Дети обозначают и показывают свои ретроспективные самооценки на магнитных досках.

Матвей: Я работал в зоне достижений над вторым заданием. Моя прогностическая самооценка была сомневаюсь. Когда я читал слова, для меня слово подлокотник из второй группы показалось сложным, но я все равно решил выбрать эту группу. Я считаю, лучше на уроке тренироваться в разборе трудных слов по составу, чем на проверочной работе. С работой я справился без ошибок. В следующий раз буду больше верить в свои силы.

Саша: Я работал в зоне сомнений, но был уверен, что с работой я справлюсь, потому что я знаю, мне всегда смогут помочь ребята или учитель. С работой я хорошо справился, думаю в другой раз буду работать в зоне достижений.

Саша, я думаю, ты уже сегодня сможешь попробовать свои силы.

Учебное задание 2. Тест.

Ребята, я предлагаю вам выполнить тест по вариантам, по теме нашего урока.

В тесте всего два задания, но я прошу вас быть очень внимательными.

Желаю вам успеха, приступайте к работе.

(Анализ выполненных работ учитель проводит на следующем уроке. Содержание тестов смотрите в Приложении 3).

Прошу вас, ребята, сдать работы.

IV. Итог урока

А теперь давайте подведем итог нашего урока. Над чем мы сегодня работали?

Антон: Работали над составом слова, учились самостоятельно разбирать слова по составу; кто с опорой, а кто и без, на информационное поле.

Какие задачи мы ставили перед собой, чтоб достичь данной цели?

Алена: Повторить порядок разбора слов по составу.

Настя: Повторить части слова, способы их выделения из слова.

Спасибо. Ребята, а кто для се6я решил поставленные задачи? А кто самостоятельно может разбирать слова по составу?

Ребята, как вы думаете, а для чего мы изучаем эту тему и где нам могут пригодиться полученные знания?

Максим: Состав слова может объяснить образование слов.

Кристина: Знание состава слова помогает мне увидеть в какой части слова орфограмма, в зависимости от этого слабые позиции я проверяю, запоминаю или смотрю их правописание по словарю.

Алеша: Я могу научить кого-нибудь или дать совет тому, кто затрудняется в разборе слов по составу.

Ребята, а кто может сказать о себе также, как Алеша?

Я очень рада, что таких ребят у нас много.

Что бы вы хотели повторить или узнать о составе слова?

Андрей Т.: В каких частях слова безударные гласные можно проверить? (Кроме корня).

Андрей Б.: Я бы хотел научиться разбирать глаголы по составу.

Я думаю, на последующих уроках мы разрешим все ваши вопросы. Как чувствовали себя на уроке?

(Дети показывают символы своего самочувствия и настроения.)

V. Домашнее задание

Саша: Ребята, я хочу предложить на выбор два задания для домашней работы:

  1. Придумайте и запишите сказку или рассказ о том, как образовалось слово;
  2. Придумайте и запишите 7–10 слов к схеме

Спасибо за урок, мне было интересно с вами работать.

Состав слова петрушка растение — Советы садоводам и огородникам

 

Разборы слова петрушка

Разбор по составу слова петрушка

Дополнительные варианты разбора

Схожие по составу слова

Морфологический разбор слова петрушка

  1. имя существительное: неодушевлённое, женский род единственное число, именительный падеж
  2. имя существительное: одушевлённое, мужской род единственное число, именительный падеж

Фонетический разбор слова петрушка

Разбор по буквам:

  • п: [п’]:согласный, парный глухой, парный мягкий
  • е: [и]:гласный
  • т: [т]:согласный, парный глухой, парный твёрдый
  • р: [р]:согласный, непарный звонкий, сонорный, парный твёрдый
  • у: [у]:гласный
  • ш: [ш]:согласный, парный глухой, непарный твёрдый
  • к: [к]:согласный, парный глухой, парный твёрдый
  • а: [а]:гласный

Значение слова петрушка

1.

петр у шка 1 , петрушки, мн. нет, жен. Овощь, огородное растение с зеленовато-желтыми цветами, корень и листья которого употр. как приправа к кушаньям.

2.

петр у шка 2 , петрушки, мн. нет, муж. и жен. (театр.).

1. (П прописное) муж. Кукла, главное действующее лицо народного кукольного театра в России.

2. жен. Русский кукольный народный театр, представление, в котором из-за ширм показывают движущихся кукол, надетых на пальцы руки.

3. жен., перен. Что-нибудь смешное, дурацкое, дурачество, что-нибудь нелепое, странное (прост. фам.). Вот какая петрушка получилась. Брось петрушку валять (т.е. дурачиться).

Предложения со словом петрушка

  • ложки, зеленый лук – 3 стебля, вода – 2 л, перловая крупа – 0,5 стакана, нарезанная кубиками морковь – 1 стакан, мелко нарубленный сельдерей – 1 стакан, мелко нарубленная петрушка – 0,5 стакана, соль – 0, 5 ч.
  • Так, овощи и фрукты, окрашенные в зеленые и оранжевые цвета (салат, шпинат, петрушка, зеленый лук, помидоры, красный сладкий перец, морковь, абрикосы, мандарины и некоторые другие) содержат каротин, который в организме человека превращается в витамин А.
  • , лук репчатый (измельченный) – 75 г, укроп и петрушка (зелень) – 1 пучок, бульон рыбный – 1 стакан, вино красное сухое – 1 стакан, пряники – 100 г, перец черный молотый, соль.
  • К душистым травам относятся зеленая петрушка, укроп, сельдерей, майоран, порей, розмарин, шафран, эстрагон, базилик, чабер, смородинный лист, кудрявая и перечная мята.

«Стремись не к тому, чтобы добиться успеха, а к тому, чтобы твоя жизнь имела смысл.»

Разбор по составу (морфемный) слова «петрушка»

Разбор по составу (морфемный) «петрушка»:

Морфологический разбор слова «петрушка»

Фонетический разбор слова «петрушка»

Значение слова «петрушка»

Синонимы «петрушка»

Разбор по составу слова «петрушка»

Карточка «петрушка»

Предложения со словом «петрушка»

Разобрать слово по составу, что это значит?

Разбор слова по составу один из видов лингвистического исследования, цель которого — определить строение или состав слова, классифицировать морфемы по месту в слове и установить значение каждой из них. В школьной программе его также называют морфемный разбор. Сайт how-to-all поможет вам правильно разобрать по составу онлайн любую часть речи: существительное, прилагательное, глагол, местоимение, причастие, деепричастие, наречие, числительное.

План: Как разобрать по составу слово?

При проведении морфемного разбора соблюдайте определённую последовательность выделения значимых частей. Начинайте по порядку «снимать» морфемы с конца, методом «раздевания корня». Подходите к анализу осмысленно, избегайте бездумного деления. Определяйте значения морфем и подбирайте однокоренные слова, чтобы подтвердить правильность анализа.

  • Записать слово в той же форме, как в домашнем задании. Прежде чем начать разбирать по составу, выяснить его лексическое значение (смысл).
  • Определить из контекста к какой части речи оно относится. Вспомнить особенности слов, принадлежащих к данной части речи:
    • изменяемое (есть окончание) или неизменяемое (не имеет окончания)
    • имеет ли оно формообразующий суффикс?
  • Найти окончание. Для этого просклонять по падежам, изменить число, род или лицо, проспрягать — изменяемая часть будет окончанием. Помнить про изменяемые слова с нулевым окончанием, обязательно обозначить, если такое имеется: сон(), друг(), слышимость(), благодарность(), покушал().
  • Выделить основу слова — это часть без окончания (и формообразующего суффикса).
  • Обозначить в основе приставку (если она есть). Для этого сравнить однокоренные слова с приставками и без.
  • Определить суффикс (если он есть). Чтобы проверить, подобрать слова с другими корнями и с таким же суффиксом, чтобы он выражал одинаковое значение.
  • Найти в основе корень. Для этого сравнить ряд родственных слов. Их общая часть — это корень. Помнить про однокоренные слова с чередующимися корнями.
  • Если в слове два (и более) корня, обозначить соединительную гласную (если она есть): листопад, звездолёт, садовод, пешеход.
  • Отметить формообразующие суффиксы и постфиксы (если они есть)
  • Перепроверить разбор и значками выделить все значимые части

В начальных классах разобрать по составу слово — значит выделить окончание и основу, после обозначить приставку с суффиксом, подобрать однокоренные слова и затем найти их общую часть: корень, — это всё.

* Примечание: Минобразование РФ рекомендует три учебных комплекса по русскому языку в 5–9 классах для средних школ. У разных авторов морфемный разбор по составу различается подходом. Чтобы избежать проблем при выполнении домашнего задания, сравнивайте изложенный ниже порядок разбора со своим учебником.

Порядок полного морфемного разбора по составу

Чтобы избежать ошибок, морфемный разбор предпочтительно связать с разбором словообразовательным. Такой анализ называется формально-смысловым.

  • Установить часть речи и выполнить графический морфемный анализ слова, то есть обозначить все имеющиеся морфемы.
  • Выписать окончание, определить его грамматическое значение. Указать суффиксы, образующие формуслова (если есть)
  • Записать основу слова (без формообразующих морфем: окончания и формообразовательных суффиксов)
  • Найди морфемы. Выписать суффиксы и приставки, обосновать их выделение, объяснить их значения
  • Корень: свободный или связный. Для слов со свободными корнями составить словообразовательную цепочку: «пис-а-ть → за-пис-а-ть → за-пис-ыва-ть», «сух(ой) → сух-арь() → сух-ар-ниц-(а)». Для слов со связными корнями подобрать одноструктурные слова: «одеть-раздеть-переодеть».
  • Записать корень, подобрать однокоренные слова, упомянуть возможные варьирования, чередования гласных или согласных звуков в корнях.

Пример полного морфемного разбора глагола «проспала»:

  • окончание «а» указывает на форму глагола женского рода, ед.числа, прошедшего времени, сравним: проспал-и;
  • основа форы — «проспал»;
  • два суффикса: «а» — суффикс глагольной основы, «л» — этот суффикс, образует глаголы прошедшего времени,
  • приставка «про» — действие со значением утраты, невыгоды, ср.: просчитаться, проиграть, прозевать;
  • словообразовательная цепочка: сон — проспать — проспала;
  • корень «сп» — в родственных словах возможны чередования сп//сн//сон//сып. Однокоренные слова: спать, уснуть, сонный, недосыпание, бессонница.

Русский язык. 6 класс

Конспект урока

Словообразование и орфография

Перечень рассматриваемых вопросов

1. Основные понятия словообразования.

2. Морфемный и словообразовательный анализ слов.

Морфемный анализ – это анализ состава слова, выяснение того, из каких морфем оно состоит.

Словообразовательный анализ – это выяснение того, как образовано слово.

Словообразовательная цепочка – это такой ряд однокоренных слов, в котором каждое следующее слово отличается от предыдущего одной словообразовательной морфемой.

1. Баранов М. Т., Ладыженская Т. А., Тростенцова Л. А. и др. Русский язык. Учебник. 6 класс. В 2 ч. Ч. 1. – М.: Просвещение, 2018. – 192 с.

2. Баранов М. Т., Ладыженская Т. А., Тростенцова Л. А. и др. Русский язык. Учебник. 6 класс. В 2 ч. Ч. 2. – М.: Просвещение, 2018. – 191 с.

1. Ефремова Е. А. Русский язык. Рабочая тетрадь. 6 класс. – М.: Просвещение, 2019.

2. Янченко В. Д., Латфуллина Л. Г., Михайлова С. Ю. Скорая помощь по русскому языку. Рабочая тетрадь. 6 класс. В 2 ч. Ч. 1. – М.: Просвещение, 2019.

3. Янченко В. Д., Латфуллина Л. Г., Михайлова С. Ю. Скорая помощь по русскому языку. Рабочая тетрадь. 6 класс. В 2 ч. Ч. 2. – М.: Просвещение, 2019.

4. Егорова Н. В. Русский язык. Проверочные работы. 6 класс. – М.: Просвещение, 2019.

Открытые электронные ресурсы:

Справочный портал Грамота.ру www.gramota.ru

Сайт «Культура русской речи» www.gramma.ru

Теоретический материал для самостоятельного изучения

Вы знаете, что некоторые слова русского языка пишутся так, как слышатся, например: расписание – разбег. Буквы на конце приставки обозначают тот звук, который произносится. Так же пишутся гласные в приставках в словах расписание – роспись.

 

Попутно заметим, что слово роспись нельзя употреблять в значении «собственноручно написанная фамилия». Для этого есть слово подпись. А роспись – это декоративная живопись на стенах, потолках зданий и предметах быта.

Возьмём ряд однокоренных слов: город – города – городской – городишко – Волгоград и определим произношение корня.

Мы имеем 5 вариантов произношения корня, но только один вариант написания, одинаковый для всех слов. Если бы мы писали слова так, как слышим, было бы много проблем с пониманием написанного.

Посмотрим теперь на единообразное написание приставок. Вы учили правило, что в русском языке есть приставка до-, но нет приставки да-, есть приставка от-, но нет приставки ат-. Это означает, что во всех словах, где есть приставка до- или от-, она пишется одинаково, или единообразно. Это же относится к приставке с. Во всех словах эта приставка пишется одинаково, хотя произносится и как [с], [з], [ж]: сре́зать, сбить, сделать, сжечь.

Проверим действие принципа единообразного написания морфем на примере суффиксов.

В словах бревенчатый, игольчатый, дощатый, веснушчатый разные суффиксы. Для доказательства нужно провести словообразовательный анализ: слово бревенчатый образовано от основы слова бревно при помощи суффикса -чат-. От основы слова игла с помощью суффикса -чат- образовано слово игольчатый. Слово дощатый образовано от слова доска при помощи суффикса -ат-, при этом в корне слова наблюдается чередование. То же и в слове веснушчатый. Во всех прилагательных, где есть суффикс -чат-, он пишется одинаково, как и суффикс -ат-.

Давайте теперь решим лингвистическую задачу. Дана транскрипция слов, необходимо определить, какие слова спрятались в ней, и записать их

У нас получаются варианты:

пруд – водоём, прут – ветка;

металл – существительное и метал – глагол метать в форме прошедшего времени мужского рода: атлет метал ядро;

свистнуть – просвистеть, свиснуть – от висеть, повиснуть, нависнуть.

Какой вывод можем сделать после решения лингвистической задачи? Слова в языке могут совпасть при произношении, но при этом иметь разное написание. Такие слова называются омофонами.

Знание словообразования помогает решать орфографические задачи.

Давайте решим словообразовательную задачу. Нам необходимо образовать прилагательные от географических названий: Минск, Одесса, Спасск, Сан-Франциско. Мы знаем, что для образования таких прилагательных используются суффиксы -к- и -ск-. Но что мы видим? Если добавить эти суффиксы, то получатся слова с тремя буквами или трудно произносимые. Поэтому язык отбрасывает некоторые буквы, в результате получаются слова: минский, одесский, Спасский, сан-францисский.

Продолжим выполнять задачи. Теперь необходимо определить, одинаковые ли суффиксы в словах петрушка, игрушка, лягушка, избушка. Мы можем предположить, что слово игрушка образовано от слова игра, избушка – от слова изба при помощи суффикса -ушк-. Обратимся к словообразовательному словарю Александра Николаевича Ти́хонова. Гипотеза со словами игрушка, избушка подтвердилась. В слове лягушка нет суффикса. А вот слова петрушка в словаре нет. Определим значение слова, обратившись к толковому словарю интернет-портала.

Мы видим две словарные статьи со словом петрушка. Это говорит об омонимах. Петрушка – растение. У этого слова нет суффикса. Второе слово петрушка обозначает персонаж кукольного театра. Мы можем предположить, что слово образовано от имени Пётр с помощью суффикса -ушк-.

Таким образом, мы решили задачу: суффикса нет только в слове лягушка.

В языке много загадок. Чтобы их разгадывать, нужно приучить себя пользоваться справочными источниками.

Восстановление последовательности элементов

Восстановите последовательность словообразовательной цепочки.

Непоследовательность ← след ← последовать ← непоследовательный ← следовать ← последовательный

Для выполнения задания нужно проанализировать каждое слово, дать толкование его значения через ближайшее родственное слово. Непоследовательность – проявление непоследовательных действий. Непоследовательный – такой, который не является последовательным. Последовательный – такой, который последует. Последовать – форма совершенного вида глагола следовать – идти по следу.

Непоследовательность ← непоследовательный ← последовательный ← последовать ← следовать ← след.

Подчеркивания / зачеркивания элементов.

Найдите ошибки в написании гласных после шипящих. Ошибочные слова зачеркните.

Башмачёк, с ландышом, шёрстка, бельчонок, кумачовый, шофёр, шопот, язычок, моржовый, грушовый, дурачок, сбережём, ночовка, бечовка.

Башмачёк, с ландышом, шёрстка, бельчонок, кумачовый, шофёр, шопот, язычок, моржовый, грушовый, дурачок, сбережём, ночовка, бечовка.

 

 

«Стол» — 16 однокоренных слов

Однокоренные сло­ва к сло­ву «стол» — это род­ствен­ные лек­се­мы «сто­лик», «сто­ло­вая», «засто­лье», «настоль­ный», «сто­ло­вать­ся»  с общим смыс­ло­вым кор­нем стол-, при­над­ле­жа­щие к раз­ным частям речи в рус­ском языке.

Чтобы подо­брать одно­ко­рен­ные сло­ва к сло­ву «стол», опре­де­лим его глав­ную мор­фе­му, кото­рая объ­еди­ня­ет их в одну семью.

Слово «стол» име­ет мно­же­ство одно­ко­рен­ных слов сре­ди раз­ных частей речи, свя­зан­ных по смыс­лу с  пред­ме­том мебе­ли в виде гори­зон­таль­ной дос­ки на высо­ких ножках-опорах. Это сло­во отве­ча­ет на вопрос что?

Значит, эта лек­се­ма явля­ет­ся неоду­шев­лен­ным суще­стви­тель­ным муж­ско­го рода, в чем убе­дим­ся, подо­брав к нему при­ла­га­тель­ные или местоимения:

  • мой, твой, наш, ваш стол;
  • дере­вян­ный, пись­мен­ный, кухон­ный, дет­ский, празд­нич­ный, высо­кий, низ­кий, сос­но­вый.

Корень слова «стол»

Чтобы выяс­нить круг род­ствен­ных слов, вычле­ним в соста­ве это­го суще­стви­тель­но­го корень.

Но преж­де вспом­ним, какая мор­фе­ма явля­ет­ся корнем.

Определение

Корень — глав­ная зна­чи­мая часть сло­ва, в кото­рой содер­жит­ся общее зна­че­ние род­ствен­ных слов.

Чтобы понять, какой корень в этом сло­ве, выпол­ним мор­фем­ный раз­бор. Разбор по соста­ву нач­нем с опре­де­ле­ния окон­ча­ния. Окончание име­ют толь­ко изме­ня­е­мые части речи.

Изменим рас­смат­ри­ва­е­мое суще­стви­тель­ное по паде­жам в фор­мах един­ствен­но­го числа:

  • сто­леш­ни­ца (чего?) стола
  • подой­ду (к чему?) к столу
  • стою (перед чем?) перед столом
  • ищу (на чём?) на столе.

Понаблюдав за скло­не­ни­ем суще­стви­тель­но­го, выявим в фор­ме име­ни­тель­но­го паде­жа един­ствен­но­го чис­ла нуле­вое окон­ча­ние. Оно про­яв­ля­ет­ся в виде букв в осталь­ных падеж­ных фор­мах. Далее это сло­во не делит­ся на мини­маль­ные зна­чи­мые части. Морфема стол- — это корень.

Сделаем запись мор­фем­но­го соста­ва ана­ли­зи­ру­е­мо­го существительного:

стол    — корень/окончание.

Родственные слова к слову «стол»

Пройдемся по раз­ным частям речи в поис­ках одно­ко­рен­ных слов.

Однокоренные существительные

Начнем с суще­стви­тель­ных. С помо­щью суф­фик­сов и при­ста­вок обра­зу­ют­ся сле­ду­ю­щие одно­ко­рен­ные сло­ва, обо­зна­ча­ю­щие предмет:

  • сто­лик
  • сто­ло­вая
  • засто­лье
  • сто­лов­ник
  • столь­ни­чий (при­двор­ная долж­ность у кня­зя или царя)
  • сто­леш­ник
  • сто­леш­ни­ца
  • столь­ник
  • сто­ло­ва­нье
  • застоль­ная
  • сто­ло­на­чаль­ник.

Однокоренные прилагательные

Обратимся к име­нам при­ла­га­тель­ным и обна­ру­жим сле­ду­ю­щие одно­ко­рен­ные сло­ва, обо­зна­ча­ю­щие при­знак предмета:

  • сто­ло­вый прибор;
  • застоль­ный тост;
  • настоль­ный теннис.

Однокоренной глагол

С ука­зан­ным кор­нем най­ден род­ствен­ный гла­гол «сто­ло­вать­ся», кото­рый зна­чит «питать­ся у кого-либо или в чем либо»:

  • в выход­ной день сто­ло­вать­ся у родителей;
  • сто­ло­вать­ся в кафе.

Отметим, что заим­ство­ван­ное из немец­ко­го язы­ка сло­во «сто­ляр» часто оши­боч­но отно­сят к одно­ко­рен­ным, не учи­ты­вая того, что в этом сло­ве дру­гой смыс­ло­вой корень:

сто­ляр    — корень/окончание.

Скачать ста­тью: PDF

Самый быстрый словарь в мире | Vocabulary.com

  • композитный картон плотная бумага средней толщины

  • настроение ваше обычное настроение

  • композиция способ, которым кто-то или что-то собрано

  • сострадание глубокое осознание и сочувствие чужому страданию

  • сочувствие или сочувствие к чужому страданию

  • композиционное построение или группирование

  • составное число Целое число, которое без остатка делится по крайней мере на одно положительное целое число, кроме него самого, и на единицу

  • клавиатура компьютерная клавиатура, являющаяся устройством ввода данных для компьютеров

  • составная часть нечто определенное по отношению к тому, что включает в себя

  • конкуренция акт борьбы с другими за награды или ресурсы

  • экспозиция коллекция вещей для всеобщего обозрения

  • север по компасу направление, в котором указывает стрелка компаса

  • позиционный документ отчет, который объясняет, оправдывает или рекомендует какую-либо конкретную политику

  • горение реакция вещества с кислородом с выделением тепла и света

  • сопоставить акт позиционирования близко друг к другу

  • возмещение ущерба за услугу, утрату или травму

  • реакция разложения (химия) разделение вещества на два или более вещества, которые могут отличаться друг от друга и от исходного вещества

  • составное целое, образованное объединением двух или более элементов или частей

  • предложный объект объект, управляемый предлогом

  • компас карта компас в виде карты, которая вращается так, что 0 градусов или север указывает на магнитный север

  • Вознаграждение Совета директоров: прошлое, настоящее и будущее

    За последние 20 лет произошел значительный сдвиг в оплате труда внешних членов Совета директоров.Этому в значительной степени способствовали изменения в практике корпоративного управления с течением времени. В целом, произошел переход от оплаты труда директоров, как руководителей, к оплате сторонним экспертам за их время и взносы в течение срока их службы.

    Исторический контекст

    Двадцать лет назад модель оплаты труда директора в крупной корпорации часто имела следующие особенности:

    • директор обычно имели право на определенные программы льгот и пенсий;
    • график перехода прав для выплат в виде долевого участия составлял 3 или 4 года, как и для руководителей;
    • вознаграждение за акции было в форме грантов по опционам на акции (также использовалось для руководителей), а вознаграждения директоров выражались в количестве акций, а не в размере гранта;
    • многие компании не дифференцировали оплату услуг Комитета; и
    • Роли ведущего директора и правила владения акциями директора отсутствовали.

    Хотя некоторые изменения были вызваны рыночными условиями, мы полагаем, что большинство изменений в оплате труда Совета директоров за последние два десятилетия были вызваны следующими 6 факторами, ориентированными на корпоративное управление:

    1. Отчет Комиссии NACD Blue Ribbon 1996 г. о профессионализме директора

    Это был очень влиятельный отчет, в котором описывались рекомендуемые роли и обязанности Совета. В нем содержались настоятельные рекомендации выплачивать директорам денежные средства и капитал, а также отказаться от программ пенсионного обеспечения и льгот для директоров, поскольку они слишком согласовывались с существующей командой высшего руководства.Он также был одним из первых сторонников наличия независимого директора, отвечающего за определенные виды деятельности Совета, что в конечном итоге привело к увеличению преобладания ролей ведущего директора.

    В течение нескольких лет после публикации большинство крупных компаний отменили / заморозили пенсии директоров и значительно сократили выплаты директорам, сделав больший упор на компенсацию, основанную на акционерном капитале.

    2. Сарбейнс Оксли (SOX)

    SOX, вступивший в силу в 2002 году, появился сразу после скандала с Enron и многочисленных скандалов, связанных с опционами на акции.В нем были пересмотрены обязанности Совета и расширена роль его Комитета по аудиту.

    SOX повлиял на несколько изменений. Это привело к пониманию того, что роль директора потребует больше времени и требует более тщательной проверки, что привело к повышению заработной платы директора с учетом возросших требований по времени. Это привело к большей дифференциации в оплате труда комитетов, с выплатой премий членам и председателям комитетов по аудиту, которые расширили свои обязанности в рамках SOX. После SOX и различных скандалов, которые к нему привели, большинство компаний перешли от использования опционов на акции к использованию полноценных акций для грантов на участие в капитале директоров.

    3. Отмена выборов в совет директоров, проводимых в шахматном порядке

    В прошлом большинство компаний проводили выборы в совет директоров в шахматном порядке: согласно одному исследованию, в 2002 году 60%. В типичной поэтапной структуре срока полномочий каждого директора составляет 3 года, при этом ежегодно избирается около одной трети директоров. Популярность разнесенных условий была по нескольким причинам, в том числе из желания повысить стабильность и обеспечить защиту от поглощения. Акционеры и управляющие организации участвовали в многолетней кампании по ежегодным выборам, которая позволяла акционерам ежегодно голосовать за полный список директоров.Подавляющее большинство компаний в настоящее время ежегодно избирают полный состав совета директоров: менее одной трети компаний из списка S&P 500 все еще имеют разнесенные советы директоров.

    Срок полномочий Совета директоров составляет 1 год, что привело к сжатию графиков передачи прав Директорам, так что передача прав завершается к концу срока полномочий Совета директоров. Когда у директоров был трехлетний срок полномочий, переход на 3 года (или более) был более распространенным, что соответствовало графикам перехода прав, используемым для руководителей.

    4. Недавнее внимание к пополнению Совета

    Особенно в последние 5 лет акционеры и управляющие организации уделяют все больше внимания пополнению Совета директоров с мыслью о том, что более частая смена директора может способствовать увеличению разнообразия, добавлению новых идей и специальностей и потенциально может принести пользу независимости директора.

    Это еще один фактор, ведущий к сокращению сроков перехода прав на выплату долевого участия, устраняя любые экономические препятствия на пути выхода директора на пенсию. Это также привело к усилению важности обеспечения того, чтобы конкурентоспособные пакеты помогали в наборе высококвалифицированных кандидатов.

    5. Разделение генерального директора и председателя совета директоров

    За последние 20 лет организации корпоративного управления и некоторые активисты-акционеры настаивали на разделении ролей председателя и генерального директора.В прошлом у большинства американских компаний были генеральные директора на обеих должностях; это отличается от типичной практики в других странах, таких как Великобритания, где роли разделены. В последнее время наблюдается значительный рост числа отдельных кафедр (44% от S&P 500 по сравнению с 21% в 2001 году). Хотя многие компании не разделили эти две функции, возросла роль независимого ведущего директора, чтобы в таких случаях определенные действия Совета выполнял внешний член Совета, а не генеральный директор.

    Ведущие директора и неисполнительные должности стали гораздо более распространенным явлением, и компании разработали дополнительные фиксаторы для компенсации этих ролей.

    6. Постановление Додда-Франка

    Одно из первых постановлений, введенных при Додд-Франке, заключалось в том, чтобы акционеры могли проголосовать за консультативную СОП, чтобы они могли заявить о своей поддержке (или отсутствии таковой) программ вознаграждения руководителей. Первые голоса прошли в 2011 году.

    Управление процессом СОП добавило к обязанностям председателя комитета по вознаграждениям; в последние годы помощники председателя комитета по вознаграждениям стали ближе к помощникам председателя комитета по аудиту.

    Как эти изменения в системе управления трансформировались в модель оплаты труда совета директоров

    Описанные выше изменения в системе управления привели к серьезным изменениям в размере и структуре оплаты труда директоров:

    • + Количество фиксаторов платы
    • + сумма субсидии
    • + Ретейнеры председателей комитетов, в зависимости от комитета
    • + Персонал членов комитета по аудиту
    • + Определение вознаграждения, основанного на стоимости
    • + Гранты на полную стоимость акций
    • + Правила владения акциями
    • — Пенсия
    • — Страхование / Льготы
    • — привилегии
    • — Опционы на акции
    • — Сборы за собрание
    • — Награды за капитал, выраженные в фиксированном количестве акций
    • — Период распределения прав на выплату вознаграждений за акции

    Чтобы проиллюстрировать тип и степень изменений между 1995 и 2015 годами, в Приложении представлены 2 конкретных примера компаний.

    Текущий статус платы за совет

    Наиболее распространенными элементами выплаты в компаниях S&P 500 в настоящее время являются:

    • кассетоприемник для обслуживания Совета директоров;
    • годовая субсидия на участие в капитале Совета директоров;
    • слуги председателя комитета; и
    • Ведущий директор или лица, не занимающие должности исполнительного директора.

    В рамках S&P 500 некоторые компании выплачивают гонорар членам комитета, не являющимся председателем; меньшинство по-прежнему платит гонорары за собрания. Распространены принципы владения акциями директоров, равно как и программы добровольной отсроченной компенсации в денежной форме или в форме акций.Возможности относительно ограничены, но все еще используются. В следующей таблице представлены статистические данные о распространенности и медианные суммы заработной платы компаний S&P 500 за 2015 год:

    Компенсационный элемент Распространенность (если применимо) Средняя сумма при использовании элемента
    Держатель денежных средств 97% 88 000 долл. США
    Присуждение акционерного капитала 98% 150 000 долл. США
    Фиксатор кресла для ревизоров 96% 20 000 долл. США
    Компенсационный фиксатор кресла 94% 20 000 долл. США
    Фиксатор кресла руководителя 90% 15 000 долл. США
    Фиксатор ведущего директора 69% 25 000 долл. США
    Кресло для руководителей «Премиум» НЕТ 130 000 долл. США
    Держатель ревизора 42% 10 000 долл. США
    Держатель компенсационного элемента 29% 10 000 долл. США
    Держатель члена правления 27% 7 500 долл. США
    Сборы за собрание 18% 1 900 долл. США за встречу
    Полная компенсация «типичному» директору 100% 260 000 долл. США
    Соотношение денежных средств и капитала НЕТ 41% денежные средства 59% собственный капитал

    Уровни оплаты труда директоров, как правило, очень тесно сгруппированы вместе, в отличие от более широкого распределения оплаты труда руководителей.Например, 25-й процентиль общей компенсации для выборки S&P 500 составляет 230 000 долларов, а 75-й процентиль — 295 000 долларов по сравнению со средним значением в 260 000 долларов. Это означает, что подавляющее большинство компаний из списка S&P 500 платят директорам в пределах 35 000 долларов от медианы (относительно узкий диапазон ± 15%). Поскольку данные о заработной плате директоров очень сильно сгруппированы, при рассмотрении конкурентоспособности в оплате труда полезно учитывать значения дисперсии в долларовом выражении от медианы, а не только процентильного ранжирования.

    Рекомендации по текущему проектированию

    Несмотря на то, что большая часть вознаграждения Совета директоров в разных компаниях очень однородна, возникают некоторые вопросы, которые необходимо решить при рассмотрении структуры пакета вознаграждения Совета директоров компании.

    Как следует признать службу в Комитете, не являющуюся Председателем?

    Когда гонорары за собрания были обычным явлением, они позволяли директорам признавать заслуги членов Комитета. Хотя почти все компании платят гонорар председателю комитета, в некоторых компаниях нет гонорара для членов комитета. В отсутствие гонораров за членов комитета или гонорара за заседания директор, работающий в нескольких комитетах, получает такую ​​же зарплату, как и директор, работающий в одном комитете. Некоторые советы директоров предпочитают недифференцированный пакет (например, если совет директоров придерживается политики «открытых дверей» и директора регулярно посещают заседания комитета, даже если они не являются его членами).Однако для некоторых компаний выплата всем директорам одинаковой суммы, несмотря на разное участие комитета, считается несправедливым. Важно определить, следует ли дифференцировать время комитета и в какой степени.

    Как вести себя с комитетом с необычно большим количеством заседаний в конкретном году

    Это еще одна область, которая осложняется отменой платы за собрания. Что вы будете делать, если из-за непредвиденных обстоятельств, таких как приобретение или кризис, комитет проводит необычно большое количество заседаний в конкретном году? Когда количество собраний превышает 20 в год, обычного пакета директоров может оказаться недостаточно для значительно увеличившейся потребности во времени.Один из способов справиться с этой ситуацией — создать специальный фиксатор, но это может быть трудно объяснить. Кроме того, может быть сложно установить четкий стандарт того, когда компания будет или не будет платить специальный аванс. Потенциально простым подходом было бы создание фиксатора комитета, который охватывает определенное количество заседаний (возможно, 10) в течение данного календарного года. Если собраний больше, компания начинает платить за каждое собрание. Лучше заранее решить, как лучше справиться с большим объемом заседаний Комитета, чем пытаться создать временный промежуток в середине трудного года для Комитета.

    Как предложить отсрочку компенсации

    Многие компании, особенно те, которые входят в список S&P 500, позволяют директорам откладывать удержание денежных средств; многие также предоставляют доли отложенных акций, которые директора получают после выхода из состава Совета. Хотя обе практики являются конкурентоспособными и могут быть привлекательной частью пакета для директоров, для руководства компании важно учитывать, сколько вариантов отсрочки можно разумно применить. Должны ли директора получить всю отсроченную сумму единовременно в год своего ухода из Совета? Могут ли директора выбрать отсроченный остаток в рассрочку на 5 или 10 лет? Для директоров привлекателен больший выбор, но важно учитывать, насколько компания может управлять с минимальными затратами.Эта проблема особенно актуальна для компаний с малой и средней капитализацией с меньшими собственными ресурсами.

    Еще одна статья, относящаяся к отсроченному вознаграждению, — это программы обязательной отсрочки акционерного капитала, в которых вознаграждение за участие в акционерном капитале автоматически откладывается до тех пор, пока Директора не покинут Совет. Такой подход может быть очень полезным, и он устраняет потенциальные опасения по поводу продажи акций директорами инсайдеров для покрытия налоговых расходов в период своего членства в Совете директоров. Однако между группами директоров могут быть очень большие различия в возрасте и благосостоянии: большие отсрочки по выплате обязательных отсрочек могут быть привлекательными для одних и менее привлекательными для других.Важно убедиться, что все директора понимают экономику и последствия обязательных отсрочек и согласовали структуру до их внедрения, поскольку изменить отсрочки практически невозможно, как только они будут введены в действие.

    Последние возникающие проблемы

    Недавнее судебное решение еще больше подчеркнуло важность наличия четкого процесса принятия решений о вознаграждении директора, в том числе наличия определенных лимитов на выплату долевого участия директорам, чтобы снизить вероятность судебных исков по поводу заработной платы директора.Эта тема привлекла большое внимание после недавнего решения канцлерского суда Делавэра (Calma vs Templeton): суд отказался применить правило бизнес-суждения для отклонения исков к директорам, получившим крупные награды за ограниченные акции.

    • Решение суда было вызвано тем фактом, что директора утверждают их собственное вознаграждение, что в плане акционерного капитала были только общие лимиты индивидуального вознаграждения за собственный капитал (т. Е. Лимит применялся ко всем участникам плана и не был специфическим для директоров), и что ограничение не было сочтено «значимым».”
    • После этого решения компании начали пересматривать свои планы участия в капитале директоров, и многие из них подали на утверждение акционеров значимые лимиты капитала. Эти ограничения лучше всего устанавливать в долларах. Кроме того, в результате этого решения и желания уменьшить вероятность судебных разбирательств, некоторые другие практики рассматриваются на индивидуальной основе:
      • иметь автономный план управления акционерным капиталом, а не объединять его с исполнительным планом;
      • с учетом лимитов денежной (или общей) компенсации, даже несмотря на то, что основное внимание в иске уделялось присуждению вознаграждения акционерным капиталом;
      • обеспечение наличия надлежащего и надежного процесса определения конкурентоспособности заработной платы директоров; и
      • , обеспечивающий расширенное раскрытие процесса установления заработной платы в годовом доверенности.
    • В S&P 500 с 2013 года наблюдается значительный рост количества представленных на утверждение акционеров лимитов капитала директора, которые обычно находятся в диапазоне от 500 000 до 1 миллиона долларов.

    Предсказания на будущее

    Хотя всегда трудно предсказать, мы предлагаем следующие мысли о областях, которым может быть уделено больше внимания в ближайшие 10 лет:

    • Требования — Несмотря на то, что многие из более крупных программ для Директоров были упразднены, некоторые компании все еще используются некоторыми компаниями, включая скидки на продукты, благотворительные взносы и возмещение командировочных расходов супругов на определенные мероприятия Совета.Учитывая текущую обстановку, вероятно, будет продолжаться давление, направленное на сокращение привилегий директора.
    • Исполнительный председатель Оплата бывшим генеральным директорам — В рамках процесса планирования преемственности в некоторых компаниях уходящий на пенсию генеральный директор становится исполнительным председателем на несколько лет. Пакеты вознаграждения для этих руководящих кресел широко варьируются и в некоторых случаях могут быть такими же или более высокими, чем у нового генерального директора. Хотя преемственность и плавная преемственность важны, мы считаем, что активисты-акционеры и доверенные лица могут начать уделять больше внимания размеру пакетов руководящих кресел для бывших генеральных директоров, особенно если такие унаследованные уровни заработной платы сохраняются в течение ≥1 года после выхода на пенсию и не соответствуют нормам. уровень усилий, проявленных действующим президентом.
    • Заработная плата ведущего директора — Когда начиналась роль ведущего директора, она часто не оплачивалась. По мере развития роли компенсация теперь обычно чуть выше уровня гонорара, предусмотренного для председателя комитета по аудиту. Поскольку эта роль приобретает все большее значение и требует больше времени, мы ожидаем, что оплата труда ведущего директора будет значительно превышать заработную плату председателя комитета.
    • Взаимосвязь премий по заработной плате для неисполнительных председателей и ведущих директоров — Заработная плата для неисполнительных председателей по-прежнему существенно выше, чем для ведущих директоров: согласно данным S&P 500, приведенным ранее, неисполнительным председателям платят примерно на 100 000 долларов больше. для роли.Этот разрыв в оплате между двумя ролями может быть основан на реальных различиях в функциях и обязанностях. Однако сторонним заинтересованным сторонам не всегда ясно, каковы точные роли. Поскольку у большинства крупных компаний есть одна из этих двух ролей, мы ожидаем в будущем дополнительных обсуждений того, какая надбавка должна быть для каждой из двух ролей. Как отмечалось выше, мы полагаем, что заработная плата ведущего директора увеличится, что частично восполнит этот пробел.

    Заключение

    Заработная плата директора очень важна для найма и удержания высококвалифицированных директоров.Это также символически важно, поскольку отражает отношение компании к корпоративному управлению. Мы ожидаем дальнейших изменений в следующие два десятилетия по мере развития корпоративного управления.

    Сноски

    1Re-Jin Guo, et al. «Заметки директора: активизм и движение к ежегодным выборам директора». Совет конференции. Декабрь 2011. (вернуться)

    2 Там же . (Вернуться)

    3 Чарльз А. Триббетт, III. «Разделение ролей генерального директора и председателя — да или нет?» Russell Reynolds Associates, директора и советы.1 декабря 2012 г. http://www.russellreynolds.com/newsroom/splitting-the-ceo-and-chairman-roles-yes-or-no( вернуться назад)

    4 Данные о вознаграждении директора S&P 500 предоставлены с использованием Kenexa (вернуться)

    Приложение: Примеры изменений в заработной плате директора: 1995 г. по сравнению с 2015 г.

    Компания по производству потребительских товаров из списка Fortune 200

    Элемент оплаты труда 1995 2015
    Срок полномочий Совета 3 года (в шахматном порядке) 1 год
    Ежегодный аванс 30 000 долл. США 110 000 долл. США
    Сборы за собрание 1000 долларов США за встречу Нет
    Определение присуждения акционерного капитала Фиксированные акции — 1 000 Grand Value — 175 000 долларов США
    Тип капитала Варианты запаса RSU, отложенных до выхода из Совета
    Передача акций Не указано 1 год
    Ведущий директор Нет 30 000 долл. США
    Фиксатор председателя комитета 5000 $ за все 25 000 долл. США на аудит, 20 000 долл. США на компенсацию, 15 000 долл. США для других
    Дежурный член комитета 3000 $ за все Нет
    Добровольная отсроченная компенсация Можно перевести в наличные или в запасы Можно перевести в наличные или в запасы
    Страхование Страхование AD&D на сумму 750 000 долларов США Страхование AD&D на сумму 750 000 долларов США
    Пенсионный план Да, со сроком службы ≥5 лет Нет
    Благотворительный взнос Взнос в размере 1 миллиона долларов на директора Снято с производства для новых директоров, начиная с 2003 года
    Правила владения Нет Есть

    Основная финансовая организация

    Элемент оплаты труда 1995 2015
    Срок полномочий Совета 1 год 1 год
    Ежегодный аванс 25 000 долл. США 75 000 долл. США
    Сборы за собрание 1,250 долл. США за встречу Нет
    Определение присуждения акционерного капитала Фиксированные акции — 500 Размер гранта — 225 000 долларов США
    Тип капитала Запрещено Отложенные доли акций, отсроченные до выхода из состава Совета директоров
    Передача акций Не указано Один год
    Ведущий директор Нет 30 000 долл. США
    Фиксатор председателя комитета 16 000 долларов для одних, включая аудит, 10 000 долларов для других 25 000 долл. США на аудит, 15 000 долл. США для прочих
    Дежурный член комитета 8000 долларов для одних, включая аудит, 5000 долларов для других 15 000 долл. США только на аудит
    Добровольная отсроченная компенсация Можно перевести в наличные или в запасы Можно перевести в наличные или в запасы
    Страхование Не указано Дорожно-транспортное происшествие
    Пенсионный план Да, со сроком службы ≥10 лет Нет
    Благотворительный взнос Нет Нет
    Правила владения Нет Есть

    Building Better Boards

    Вкратце об идее

    Кто может обвинить ваш совет директоров в поспешном соблюдении новых правил корпоративного управления? Никто не хочет быть очередным аферистом корпоративного скандала.Но если вы сосредоточитесь исключительно на соблюдении нормативных требований, вы упустите возможность сделать свой совет директоров наилучшим, каким он мог бы быть — центром проблем и исследований, который увеличивает ценность, не вмешиваясь, и расширяет возможности его исполнительной команды, не отказываясь от собственной ответственности за руководство.

    Высокопроизводительные доски — способные, скоординированные, коллегиальные команды, ориентированные на однозначные цели, — не появляются сами собой. Они должны быть построены сознательно. Лучшие советы директоров начинают со строгой самооценки, выходящей далеко за рамки требований Нью-Йоркской фондовой биржи.Правление Medtronic, например, заново изобрело себя после сортировки количественных и качественных данных, собранных в ходе опросов, конфиденциальных интервью и фасилитированных групповых дискуссий.

    Обладая такими знаниями, высокопроизводительные советы директоров активно выбирают, насколько они будут участвовать в принятии важнейших управленческих решений. Они сопоставляют навыки каждого директора с потребностями организации и следят за тем, чтобы заседания совета директоров были местом подлинных дебатов, а не презентаций по сценарию. Отношение к самооценке как к трансформирующему упражнению, как это сделали Bank of Montreal и Best Western, обеспечит кадры талантливых и энергичных директоров, которые превратят вашу организацию в высокоэффективного конкурента.

    Идея на практике

    Для разработки высокопроизводительной платы:

    Выберите правильную роль

    Выясните, насколько директора будут влиять на решения руководства и направление вашей организации. Варианты варьируются от пассивных советов (чья основная задача заключается в утверждении решений руководства) до рабочих советов (которые принимают все ключевые решения, которые затем выполняет руководство). Правильный уровень взаимодействия будет меняться по мере изменения обстоятельств.Например, во время кризиса вашей организации может потребоваться активный совет директоров.

    Назначьте правильные задачи

    Новые требования к корпоративному управлению требуют, чтобы советы директоров излагали свои обязанности (например, установление компенсации и оценка генерального директора) в письменных уставах. Эффективные доски делают больше. Оцените, насколько ваш совет директоров хочет участвовать в каждой стратегической бизнес-деятельности (такой как стратегия, операции и финансовый менеджмент), а также насколько она на самом деле вовлечена. Ищите пробелы в рейтингах, чтобы увидеть, на что плате должна тратить свое время и ресурсы.

    Развивайте правильное членство

    Проведите официальную оценку всех ваших директоров с использованием экспертных оценок. По результатам вы узнаете, какие члены нуждаются в помощи, кого следует назначить на другой срок, а каких следует исключить.

    Управляйте правильной повесткой дня

    Не позволяйте вашей повестке дня быть перегруженной показательными сегментами, которые вытесняют серьезные вопросы, вызывающие беспокойство проблемы или подлинные дискуссии. Используйте свои рейтинги стратегических задач, чтобы определить, сколько времени следует уделять каждой из них.Пример:

    В начале каждого года совет директоров Target устанавливает три главных приоритета (например, стратегическое направление, распределение капитала и планирование преемственности), каждый из которых ставится в первую очередь в повестке дня как минимум одного предстоящего собрания. Директора требуют, чтобы руководство представляло основные вопросы на утверждение совета директоров по крайней мере за одно собрание до запланированного голосования, чтобы дать время для обсуждения перед голосованием.

    Получите нужную информацию

    Не полагайтесь только на руководство в предоставлении данных, необходимых для принятия разумных решений.Разрабатывайте формальные процессы, которые обеспечивают опережающие и отстающие показатели эффективности, а затем дополняйте свои знания, собирая больше информации самостоятельно. Например, директора General Electric должны посещать объекты компании без сопровождения высшего руководства.

    В бизнесе, как и в семье, чрезмерно снисходительное воспитание часто обвиняют в вопиющем проступке. Недавние скандалы показали, что некоторые советы директоров слишком пассивны, снисходительны или категорически не обращают внимания на то, что происходит вокруг них.В результате компании, сталкивающиеся с новыми требованиями к корпоративному управлению, изо всех сил стараются укрепить финансовую отчетность, пересмотреть структуру советов директоров — все, что нужно, чтобы соответствовать требованиям. Но если они на этом остановятся, все, что они будут делать, — это уступчивость. Было бы обидно.

    Ключ к совершенствованию корпоративного управления лежит в рабочих отношениях между советами директоров и менеджерами, в социальной динамике взаимодействия между советами директоров, а также в компетентности, честности и конструктивном участии отдельных директоров.Патентно, это не предмет законодательства. Фактически, как отмечали другие («Что делает Great Boards великими», Джеффри А. Зонненфельд, HBR сентябрь 2002 г.), многие корпоративные недобросовестные сотрудники уже имели место «реформы», которые теперь прописаны в качестве вакцины против неправомерного поведения. Правления, неудовлетворенные улучшениями с наименьшим общим знаменателем, не могут рассчитывать на ответы, навязываемые извне. Вместо этого они должны думать устремленно и действовать практически, решая, куда они хотят отправиться, а затем готовиться к путешествию.

    Это путешествие, вероятно, будет долгим. Всем известно, чем было большинство досок: реликвиями эры джентльменских клубов, характеризующимися церемониями и конформизмом. И все знают, какими должны быть советы директоров: места для вызовов и запросов, которые повышают ценность без вмешательства и делают генеральных директоров более эффективными, но не всемогущими. Доска может достичь этой цели, только если она функционирует как команда, как мы пришли к пониманию команд за последние несколько десятилетий.

    Высокопроизводительный совет директоров, как и высокопроизводительная команда, компетентен, скоординирован, коллегиален и ориентирован на однозначную цель.Такие сущности не просто развиваются; они должны быть построены по строгому проекту. В Mercer Delta мы называем это «построением совета директоров».

    Задача построения досок огромна; большинство компаний не знают, с чего начать. Чтобы помочь им, мы разработали повестку дня и набор инструментов, которые совет директоров может использовать для определения и достижения своих целей. Следующее руководство основано на нашей недавней работе с генеральными директорами и директорами более двух десятков крупных компаний по темам эффективности совета директоров, реформ корпоративного управления, а также оценки эффективности и преемственности генеральных директоров.

    Мы также сотрудничали с Центром эффективных организаций Университета Южной Калифорнии в Лос-Анджелесе, чтобы опросить более 300 главных независимых директоров, представляющих советы директоров более 200 крупных корпораций. В целом результаты нашего опроса полностью совпали с нашими наблюдениями из первых рук. Неоднократно всплывал вопрос о важности регулярной самооценки при построении сильной доски.

    Правильное мышление

    Создание совета директоров — это постоянная деятельность, процесс постоянного улучшения, что означает, что советы директоров должны постоянно возвращаться к одним и тем же вопросам о целях, ресурсах и эффективности.Лучший механизм для этого — ежегодная самооценка. Согласно нашему опросу, проведение таких оценок и принятие соответствующих мер являются одними из основных действий, которые с наибольшей вероятностью улучшат работу совета директоров в целом.

    Конечно, не все делают то, что им лучше всего подходит. Только 56% респондентов нашего опроса заявили, что деятельность их советов директоров официально оценивается на регулярной основе. И только четверть из них — или 16% от всей выборки — имеют план решения проблем, поднятых их оценками.Очевидно, что многим советам директоров не хватает данных, на основе которых можно было бы сделать выводы об их успехе и процессах использования данных, которые они должны улучшить.

    Но оценивать или не оценивать — вопрос не в этом: Нью-Йоркская фондовая биржа теперь требует ежегодных оценок совета директоров. Компании действительно сохраняют большую гибкость в отношении того, что и как оценивать, а также в отношении того, как применять результаты. На некоторых досках проходят обследования, основанные на бумаге и карандаше, состоящие из переработанных контрольных списков, составленных юристами другой компании.Это сохранит их в списке, но не улучшит их минималистский подход к управлению.

    Другие рассматривают самооценку как трансформационное упражнение. Правления Medtronic, Service Corporation International, Bank of Montreal и Best Western, среди прочих, оценили себя как высокопроизводительные команды, переосмыслив роли членов и рабочие отношения. Такое обширное переосмысление требует серьезных затрат времени и энергии — дефицитных товаров для директоров и генеральных директоров.Самооценка — это не беглый взгляд в зеркало, а, скорее, исчерпывающий сбор количественных и качественных данных с помощью опросов, конфиденциальных интервью и групповых дискуссий.

    Вложение того стоит. Сделав рутинной практику строгого самоанализа, советы директоров гарантируют, что они способны справляться с существующими обстоятельствами и адаптироваться к новым.

    Правильная роль

    Как и большинство квестов на перемены, строительство доски начинается с видения.В частности, советы директоров должны решить, насколько они хотят влиять на решения руководства и направление деятельности компании. Этим шагом они выходят за рамки буквы реформы и начинают сосредотачиваться на ее духе. Мы выделили пять типов советов, которые попадают в континуум от наименее вовлеченных к наиболее активным. (См. Выставку «Насколько мы должны быть вовлечены?»). В начале любой программы по созданию совета директоров директора и генеральный директор должны согласовать между собой, какая из следующих моделей лучше всего подходит для компании.

    Насколько мы должны быть вовлечены?

    Пассивная доска.

    Это традиционная модель. Активность и участие совета минимальны и остаются на усмотрение генерального директора. Правление имеет ограниченную подотчетность. Его основная задача — утверждение решений руководства.

    Аттестационная комиссия.

    Эта модель подчеркивает доверие к акционерам и важность внешних директоров. Правление удостоверяет, что бизнес управляется должным образом и что генеральный директор соответствует требованиям правления.Он также наблюдает за упорядоченным процессом преемственности.

    Обрученная доска.

    В этой модели совет директоров выступает в роли партнера генерального директора. Он обеспечивает понимание, советы и поддержку по ключевым решениям. Он осознает свою ответственность за надзор за работой генерального директора и компании. Правление проводит предметное обсуждение ключевых вопросов и активно определяет свою роль и границы.

    Совет по вмешательству.

    Эта модель обычна в кризис. Совет директоров принимает активное участие в принятии ключевых решений, касающихся компании, и проводит частые интенсивные заседания.

    Операционная доска.

    Это самый глубокий уровень постоянного участия совета директоров. Правление принимает ключевые решения, которые затем выполняет руководство. Эта модель распространена в стартапах на ранних стадиях, топ-менеджеры которых могут обладать специальными знаниями, но не иметь широкого управленческого опыта.

    Цель этого упражнения не в том, чтобы упаковать доски в жесткие коробки. В конце концов, эти характеристики суть архетипы. В реальном мире советы директоров скользят туда-сюда по шкале, их уровень вовлеченности меняется вместе с проблемами и обстоятельствами.Пассивная или сертификационная комиссия в период кризиса, например, может временно трансформироваться в комиссию по вмешательству, чтобы отстранить генерального директора, а затем в операционный совет до тех пор, пока не появится новый лидер.

    Тем не менее, выбор уровня вовлеченности обеспечивает философскую основу для всего, что следует далее. Такой разговор — важный первый шаг к повышению производительности платы. Правление может обнаружить, что оно резко не согласно с исполнительной командой относительно его роли; или что отдельные директора придерживаются различных взглядов, что затрудняет согласованные действия.Охарактеризовав себя и руководство, совет директоров может оценивать каждое последующее решение на предмет соответствия модели.

    Правильная работа

    Установление всеобъемлющего уровня взаимодействия помогает директорам устанавливать ожидания и основные правила для своих ролей относительно ролей старших менеджеров. Но философия взаимодействия — как и большинство выражений общих принципов — не применима в равной степени ко всем сферам деятельности. В конце концов, советы директоров потенциально могут участвовать в десятках различных областей.

    Многие задачи совета директоров являются известными юридическими обязательствами: одобрение слияний и поглощений; консультирование высшего руководства; наем, увольнение и установление компенсации; оценка генерального директора; обеспечение эффективных аудиторских процедур; мониторинг инвестиций; и так далее. Последние требования к корпоративному управлению призывают советы директоров излагать эти обязанности в письменных уставах. В конце каждого года они просматривают контрольный список и подтверждают: «Да, мы сделали это». Но это рецепт соблюдения, не обязательно хорошего управления.Лучше всего преобразовать эти полномочия в категории работы, каждая из которых состоит из нескольких видов деятельности.

    Используя форму, подобную той, которая показана на выставке «Какие задачи наиболее важны?» директора могут оценивать существующие и оптимальные уровни вовлеченности для каждого вида деятельности по скользящей шкале. Деятельность, за которую в основном отвечает руководство, получает единицу; деятельность, относящаяся исключительно к компетенции совета директоров, получает пятерку. Руководители высшего звена должны заполнить ту же форму.

    Какие задачи самые важные?

    Результаты служат основой для двух форм анализа пробелов. Во-первых, сравнивая фактический и желаемый уровни вовлеченности для каждого вида деятельности, доска может очень подробно наметить, где можно увеличить или уменьшить свою энергию. Во-вторых, сопоставление взглядов директоров и менеджеров на роль совета директоров может вызвать разногласия, которые в остальном действуют как подводные мины. Иногда происходит обратное: например, директора одной крупной медиакомпании, с которой мы работали, были приятно удивлены, когда менеджеры оценили оптимальную вовлеченность совета в некоторые области выше, чем сам совет.

    У этого упражнения есть и другие приложения. Поскольку директора рассматривают все сценарии, которые могут потребовать изменений в участии, они вынуждены размышлять о будущем. Правление также может использовать эту форму, чтобы отслеживать, насколько хорошо оно выполняет свою самоопределенную миссию и посвящают ли собрания нужное количество времени нужным темам. Наконец, это отправная точка для определения того, обладают ли директора адекватными навыками, опытом и знаниями в наиболее важных областях.

    Правильные люди

    Команда хороша ровно настолько, насколько хороши ее члены, а высококвалифицированных членов совета директоров крайне мало. Восемьдесят один процент респондентов нашего опроса заявили, что становится труднее нанимать квалифицированных директоров; около 40% заявили, что в их советах директоров отсутствует эффективный процесс отбора новых членов.

    Кроме того, усилия по реформированию чрезмерно подчеркивают несколько узких аспектов состава совета директоров. Сарбейнс-Оксли предписывает большое количество независимых директоров, но настоящая проблема не в независимости; это компетенция.Мы имеем в виду не только техническую экспертизу членов комитета по аудиту, но и все компетенции, связанные с компанией, ее средой и отраслью.

    Оценка состава учитывает как коллективные возможности совета директоров, так и характеристики каждого директора. Опять же, наш обзор показателен. Более 90% респондентов заявили, что их советы директоров обладают коллективными способностями быть эффективными. Для сравнения, индивидуальные навыки директоров внушали меньше доверия.Только:

    • 73% респондентов заявили, что их коллеги хорошо знакомы с отраслью компании;
    • 69% заявили, что их коллеги имеют опыт ведения бухгалтерского учета и публичной отчетности;
    • 61% заявили, что их коллеги понимают ключевые технологии и методы ведения бизнеса компании;
    • 60% заявили, что их коллеги обладают опытом в вопросах глобального бизнеса;
    • 58% заявили, что их коллеги вносят потенциально ценные внешние контакты.

    Упражнение по рабочим категориям, описанное ранее, является краеугольным камнем оценки композиции. Совет директоров проводит инвентаризацию сильных сторон каждого директора на основе профессионального опыта и технических знаний и согласовывает их с деятельностью, требующей максимального участия совета. Полученный в результате профиль возможностей демонстрирует соответствие — иногда вызывающее тревогу несоответствие — между тем, что нужно совету директоров, и тем, что на самом деле могут делать директора. Такие знания имеют решающее значение для составления профилей найма директоров.

    Например,

    Continental Airlines была полна решимости привлечь лучших директоров, чтобы помочь в борьбе с битвами, охватившими ее отрасль. Совет директоров тщательно проанализировал бизнес-проблемы компании, чтобы определить, какие навыки и опыт ей необходимы. Директора сосредоточили свое внимание на знаниях об авиаперевозчиках и туристических отраслях, понимании маркетинга и поведения потребителей, доступе к ключевым деловым и политическим контактам и опыте реконфигурации отрасли.

    Затем совет директоров определил способности и качества, ожидаемые от всех директоров, такие как независимость, деловой авторитет, финансовый опыт, уверенность и командная работа.Чтобы быть максимально представительным, он учитывал знание директорами географических рынков — в частности, их знание ключевых континентальных узлов — опыт генерального директора, лидерство в бизнес-секторах, а также гендерное и этническое разнообразие.

    Затем совет директоров оценил всех своих директоров и сопоставил их навыки, опыт и квалификацию с новыми критериями. Эти пробелы стали кормом для профилей набора с гипертаргетингом. В конце концов, несколько членов совета директоров добровольно ушли в отставку, чтобы уступить место новым директорам, которые обладали возможностями, необходимыми Continental для успешной конкуренции.

    Профили возможностей

    также обеспечивают директорам и старшим менеджерам безопасный механизм для обсуждения деликатных вопросов. «Около года я хотел поднять вопрос о найме большего количества директоров с опытом работы в отрасли, — сказал генеральный директор компании из списка из списка Fortune 500, вовлеченной в масштабную реорганизацию. «Я был уверен, что этот вопрос заставит некоторых членов совета директоров встать на защиту, поэтому я воздержался». Затем доска провела оценку состава. «К моему удивлению, они сами подняли этот вопрос, — сказал нам генеральный директор, — и поручили комитету по назначениям составить список кандидатов в совет директоров, обладающих именно тем опытом, который, как я чувствовал, нам нужен, — и все это без моей чрезмерной нагрузки.”

    Оценка личных качеств, конечно, требует точности и деликатности. Неудивительно, что 76% респондентов нашего опроса сообщают, что доски, на которых они сидят, не проводят индивидуальных оценок. Однако под растущим давлением, требующим повышения эффективности, совет директоров должен осознавать, какие директора нуждаются в помощи, какие не следует назначать на следующий срок, а какие следует сократить. Следовательно, все больше советов директоров принимают формальные оценки отдельных директоров, включая экспертную оценку.

    Совет директоров должен признать, какие директора нуждаются в помощи, какие не должны быть назначены на другой срок, а какие должны быть исключены.

    Партнерская проверка, проведенная одной транснациональной компанией, предоставляющей финансовые услуги, показывает, как работают такие оценки. Он состоит из 18 вопросов, на которых оценивается продемонстрированное каждым членом знание ключевых областей, их понимание и подготовка к своей роли директоров, качество их вклада или советов, а также их вклад во взаимодействие с советом директоров.Все члены правления, включая оцениваемого, заполняют форму. (На выставке «Каковы сильные и слабые стороны наших членов?» Сравниваются рейтинги, которые один директор присвоил себе, с рейтингами, которые ему давали другие.) Компания предоставляет такие отчеты каждому члену совета директоров и независимому председателю совета, который использует их для руководства обсуждение во время ежегодных проверок директоров. Отзывы коллег повлияли на решения о найме, выходе на пенсию, руководстве и отборе комитетов, а также на образовательных инициативах для директоров.

    Правильная повестка дня

    Управление повесткой дня — это банальная тема, если она вообще когда-либо существовала. Тем не менее, повестка дня диктует, что обсуждает правление и в каком объеме. Контролировать повестку — значит контролировать работу правления.

    Исторически все контролировало руководство. Около 60% респондентов нашего опроса заявили, что не могут влиять на свои собственные планы. Результатом стали десятилетия организованных церемоний, заменяющих собрания, на которых делается настоящая работа.Во многих компаниях директора регулярно выносят парад презентаций с точным сценарием, иногда за которыми следует поверхностное обсуждение и неизбежное голосование для утверждения рекомендаций руководства. Руководители, если они так склонны, могут перегрузить повестку дня таким количеством сегментов, которые покажут и расскажут, что вытеснят серьезные вопросы, тревожные опасения или подлинные дебаты.

    «Во многих американских компаниях заседания совета директоров короче и гораздо меньше дискуссий», — говорит один бывший генеральный директор, входивший в советы директоров обеих компаний.С. и европейские компании. «Это больше:« Пиф-паф, вот хорошая презентация по интересным вопросам ». Это все равно что пойти в закусочную пообедать. Если вы не закончите еду поститься, они заберут ее у вас ».

    Но с призывом к подотчетности советы директоров больше не могут дремать за рулем, пока руководство рулит. В той степени, в которой генеральные директора участвуют в процессе создания совета директоров (а руководители должны участвовать в процессе создания совета директоров), они соглашаются на некоторый уровень разделения власти — высокий уровень в моделях участия, вмешательства и работы.Председательствующий директор может сотрудничать с генеральным директором, чтобы разработать повестку дня, приемлемую для обоих. В качестве альтернативы, в конце каждого заседания правления участники могут коллективно установить повестку дня следующего. В любом случае рейтинг задач (который, как вы помните, был одобрен руководством советов и ) является пробным камнем. Директора и менеджеры могут просматривать повестки дня и протоколы прошлых встреч, чтобы определить, сколько времени они уделяют каждой области. Затем они сравнивают эти выводы с приоритетами совета директоров, чтобы установить взаимосвязь между полученными интересами и затраченным временем.

    Совет директоров Target, лидера корпоративного управления, пошел дальше, превратив управление повесткой дня в нечто вроде искусства. В начале каждого года совет директоров устанавливает три главных приоритета, например, стратегическое направление, распределение капитала и планирование преемственности. Затем он помещает каждую тему в первую очередь в повестке дня как минимум одной предстоящей встречи. Совет директоров Target также посвящает одно собрание в год определению стратегического направления для каждого основного производственного подразделения, что является признанием растущей сложности компании.Директора никогда не скупятся на вопросы и дискуссии, требуя от руководства представить основные вопросы на утверждение совета директоров по крайней мере за одно собрание до запланированного голосования, чтобы у них была возможность обсудить их. Но они тратят свое время и настаивают на том, чтобы презентации были краткими и по существу.

    Совет директоров должен найти способы оставаться вовлеченными в решение вопросов компании и вне рамок регулярных собраний. Даже без отвлекающих маневров собрания совета директоров просто переполнены обязательными пунктами, чтобы можно было провести тщательное изучение любого из них.Это расстраивает директоров, которые хотят глубже погрузиться в самые сложные темы, особенно в планирование преемственности и стратегию. Ежегодные выездные собрания или выездные совещания, собрания один на один с участием генеральных директоров и директоров, а также встречи между группами директоров и сотрудников, имеющих общие интересы, — все это делает интервалы между встречами плодотворными.

    Постоянные комитеты совета директоров также могут обеспечить преемственность. Например, в связи с повышенным вниманием к бухгалтерскому учету и финансовой отчетности многие комитеты по аудиту теперь встречаются — лично или посредством телеконференций — чаще, чем совет директоров в целом.Безусловно, комитеты дают директорам возможность сконцентрироваться на конкретных вопросах, развивая более глубокую экспертизу в процессе. Но в целом советы директоров стали все меньше и меньше полагаться на комитеты, отчасти из-за опасений, что одни окажутся более влиятельными, чем другие, и снизят способность директоров работать вместе.

    Правильная информация

    Корпоративный секретарь крупной компании объяснил нам «темную сторону» общения между высшим руководством и советом директоров.«Есть два одинаково эффективных способа держать доску в неведении», — сказал он. «Один из них — предоставить им слишком мало информации. Другой, по иронии судьбы, заключается в том, чтобы предоставить слишком много ». Далее секретарь рассказал о своем собственном опыте работы в совете директоров публичной корпорации: «Перед каждым заседанием совета мы получали пачки финансовой информации, которая была слишком большой, чтобы ее усвоить, и ее нельзя было правильно понять без обширной справочной информации».

    Таким образом, доски становятся жертвами смешения данных с информацией, что не менее реальная проблема для того, чтобы быть клише.Слишком много членов совета директоров перегружены толстыми стопками, зачастую несущественными, но им не хватает правильной информации, представленной в правильном виде для осуществления осознанных действий. Мы постоянно удивляемся — хотя, возможно, и не должны удивляться, — когда директора, долгие годы входившие в состав советов директоров, признаются, что не совсем понимают, как их компании зарабатывают деньги.

    Безусловно, доски сталкиваются с огромной информационной проблемой. Директора — посторонние, у них ограниченное время, чтобы узнать о компании. Если знания — это сила, тогда баланс лежит на менеджерах, которые живут и дышат операциями.Действительно, только 28% директоров, участвовавших в нашем опросе, заявили, что у них есть независимые каналы для получения полезной информации о компании. Остальные полагаются на то, что руководство решит поделиться с ними. На протяжении всего нашего исследования директора неоднократно спрашивали нас: «Как я могу узнать, что на самом деле происходит?»

    В некоторых случаях небольшое учебное время помогает исправить дисбаланс. Например, одна компания, с которой мы работали, решила, что ее совету директоров не хватает опыта для разумного анализа ее стратегии, бизнес-модели и результатов деятельности.Таким образом, финансовый директор провел членов комитета по аудиту по строке за строкой, а затем проделал то же самое со всем советом директоров на интенсивном трехчасовом семинаре. Директора, в том числе некоторые из них, входившие в совет директоров в течение многих лет, ушли с гораздо лучшим пониманием важных вопросов.

    В этом случае плата сама диагностировала проблему. Другие советы, однако, страдают более общим дискомфортом: ощущение, что чего-то не хватает или что-то мешает им выполнять свою работу.Часто это что-то особенное. Правление Axcan Pharma, например, провело самооценку, которая выявила обеспокоенность по поводу слияния ролей председателя и генерального директора. Дальнейшие разговоры сузили фокус: оказалось, что директора беспокоились не столько о слиянии ролей, сколько о недостатке информации о приобретениях, которые преследовал генеральный директор. Решение состояло в том, чтобы изменить поток информации к доске, а не разделить две роли. Точно так же в Best Western директора выразили недовольство ролью совета в стратегическом руководстве.Их главная жалоба? Они не получали информации о рисках и доходах до того, как их попросили ратифицировать крупные инициативы.

    Такое недоедание знаний является обычным явлением. Советы часто опираются только на два источника информации. Первый — это ретроспективные данные о корпоративных показателях и операциях, другими словами, скользящие индикаторы. Второй — это презентации руководства, особенно генерального директора, чье видение и интерпретация финансовых показателей существенно формируют взгляды совета директоров.Учитывая такой скудный рацион, неудивительно, что компании попадают в серьезные неприятности, прежде чем их совет директоров узнает об этом.

    Не так давно мы работали с советом директоров, который подвергался резкой критике за слишком много времени, чтобы отстранить генерального директора из-за серьезного падения производительности и впечатляющего снижения стоимости. Но не следовало обвинять режиссеров в том, что они медлили. Как объяснил один из них: «Шесть месяцев назад у нас был очень красноречивый генеральный директор, который очень красноречиво рассказывал о компании, и у нас были финансовые показатели, которые указывали на то, что мы являемся одной из самых ценных компаний с рыночной капитализацией в стране.Откуда нам было знать, что происходит внизу? Фактически, как только мы увидели проблемы, мы действовали с ослепляющей скоростью, хотя во многих отношениях было уже слишком поздно ».

    Ответственность за то, чтобы советы директоров получали нужную информацию в нужное время и в нужном формате для выполнения своих обязанностей, — это ответственность руководства. Лучшие советы директоров создают процессы для предоставления формальной информации, которая сочетает в себе как опережающие, так и запаздывающие показатели эффективности, которые будут различаться в зависимости от отрасли и компании. Но советы директоров также должны иметь право собирать информацию самостоятельно, неформально и без надзора со стороны руководства.Например, директора General Electric и Target должны периодически посещать объекты компании без сопровождения высшего руководства.

    Без правильной информации, в правильном формате, в нужное время члены правления могут остаться в неведении.

    Правильная культура

    На фоне прогресса корпоративного управления многие советы директоров выглядят допотопными. Зал заседаний темный и богато отделан панелями. Табличка с выгравированным именем участника украшает каждый стул.Никто ни о чем не спорит страстно. Правила регламента Роберта имеют преимущественную силу.

    Это лишь некоторые видимые артефакты традиционной культуры совета директоров — огромное препятствие для директоров, стремящихся к более активному участию. Культура — это система неформальных, неписаных, но действенных норм, основанных на общих ценностях, влияющих на поведение. Мы знаем, что культура влияет на команды: даже те, кто выполняет одну и ту же работу с одинаковыми структурами и схожим составом, работают по-разному в зависимости от своих социальных систем и убеждений.Таким образом, пассивные доски, управляемые формальностью и сдержанностью, будут работать иначе, чем доски, описанные на выставке «Есть ли у нас вовлеченная культура?» Взаимодействующие культуры характеризуются откровенностью и готовностью бросать вызов, и они отражают социальную и рабочую динамику высокопроизводительной команды.

    Структуры, композиция, информационный поток — все это можно проектировать. Культура, напротив, развивается с течением времени и имеет тенденцию вознаграждать тех, кто ее поддерживает, что затрудняет ее изменение.В одном финансовом учреждении во время самооценки некоторые директора выступали за более открытую культуру участия. Но большинство держалось статус-кво. Сторонники изменений признали, что до тех пор, пока состав совета директоров остается неизменным, старая культура никуда не денется.

    Правлениям нелегко изменить свою культуру. Но по мере того, как участники начинают действовать как единая команда, культура правления изменится. Чем ближе директора подходят к вовлеченной культуре, тем ближе они к тому, чтобы стать лучшими советами директоров.• • •

    Хотя реформа корпоративного управления, строго говоря, носит навязчивый характер, совет директоров должен рассматривать ее как катализатор. Да, убирать в доме гораздо труднее, чем просто наводить порядок, но награда пропорционально больше. Амбициозный процесс создания совета директоров, разработанный и одобренный директорами и менеджментом, может превратить хороший совет в отличный. Но это преобразование происходит только тогда, когда советы директоров определяют свои оптимальные роли и задачи и собирают людей, повестки дня, информацию и культуру для их поддержки.

    В наиболее эффективном случае формирование совета директоров способствует не только производительности, но и удовлетворенности членов. «Я проработал в этом совете почти десять лет, и это первый раз, когда я действительно сел и подумал о том, как мы работаем вместе», — сказал директор компании по производству потребительских товаров, участвующей в таком проекте. «Наши обсуждения всегда сосредоточены на том, как мы решаем все, что стоит на перегруженной повестке дня. Теперь, когда я подумал об этом, определенно есть некоторые вещи, которые мы могли бы сделать лучше.

    «Это также заставило меня задуматься о том, почему я вообще присоединился к этому совету», — сказал он. «Где-то между всеми встречами и звонками я, кажется, упустил это из виду».

    Версия этой статьи появилась в выпуске Harvard Business Review за май 2004 г.

    Совет директоров: роль и состав

    3.1 Обязанности Совета: правовая база

    С юридической точки зрения правление государственной корпорации отвечает за определение политики и направления деятельности корпорации, избрание и назначение должностных лиц и агентов, действующих от имени корпорации, а также принятие решений по другим важным вопросам, влияющим на корпорацию.В этом контексте обязанности и ответственность отдельных директоров описаны в Руководстве для корпоративных директоров Американской ассоциации юристов, четвертое издание (2004 г.) с такими формулировками, как:

    • добросовестно . Действовать честно и справедливо. Напротив, недостаток добросовестности может быть подтвержден действием или принуждением корпорации к действию для личной выгоды директора или с какой-либо целью, отличной от продвижения благосостояния корпорации и ее экономических интересов, и может также включать в себя действия на основании корпоративные вопросы, не прилагая разумных усилий для получения надлежащей информации.
    • обоснованно полагает, что . Хотя честное убеждение директора является субъективным, квалификация, согласно которой оно должно быть разумным (т. Е. Основанным на рациональном анализе ситуации, понятной другим), делает стандарт поведения также объективным, а не только субъективным.
    • интересы корпорации . Подчеркивание первичной преданности директора юридическому лицу.
    • уход . Выражение необходимости уделять внимание, задавать вопросы, действовать усердно, чтобы быть и оставаться в целом информированным, и, при необходимости, доводить соответствующую информацию до сведения других директоров.В частности, эти действия включают чтение материалов и участие в других подготовительных мероприятиях перед собраниями, задавание вопросов руководству до тех пор, пока не будет установлено, что вся информация, имеющая значение для принятия решения, доступна совету директоров и была рассмотрена, а также запрос юридических или других экспертных консультаций, когда это необходимо. к решению правления.
    • человек в аналогичном положении . Избегать применения специальной квалификации и включать в себя базовые атрибуты здравого смысла, практической мудрости и осознанного суждения, обычно связанные с должностью корпоративного директора.
    • при аналогичных обстоятельствах . Признавая, что характер и степень подготовки и обсуждения, ведущие к принятию решений, а также уровень надзора будут различаться в зависимости от заинтересованной корпорации, ее конкретной ситуации и характера принимаемого решения.

    Этот язык содержит руководство о том, как директора должны соблюдать основную обязанность проявлять осторожность, правило бизнес-суждения и обязанность лояльности, кратко представленные в главе 2 «Управление и подотчетность», которую я повторяю здесь более формально:

    • Обязанность по уходу .Обязанность проявлять осторожность — это самая важная обязанность директора перед корпорацией. Типичный устав (государственной) корпорации, определяющий обязанность директора проявлять осторожность, предусматривает, что обязанности директора должны выполняться «с такой осторожностью, включая разумные расследования, которую обычно благоразумный человек на аналогичной должности использовал бы при аналогичных обстоятельствах». Эта обязанность проявлять осторожность очень широка и требует от директоров добросовестного выполнения своих обязательств.
    • Правило коммерческого решения .Правило делового суждения работает вместе с обязанностью директора проявлять осторожность. Согласно этому правилу, директор не несет ответственности за простую небрежность при исполнении своих обязанностей по обеспечению осторожности. Правило можно сформулировать так: «Директор, который проявляет разумную осмотрительность и добросовестно принимает честное и беспристрастное решение, не будет нести ответственности за простые ошибки и ошибки в деловых суждениях». Правило защищает директоров от решений, которые плохо сказываются на их корпорации, даже когда директора действовали прилежно и добросовестно, санкционируя решение.
    • Долг верности . Обязанность лояльности существует в результате фидуциарных отношений между директорами и корпорацией. Фидуциарные отношения определяются как отношения доверия и уверенности, например, между врачом и пациентом или адвокатом и клиентом. Характер отношений включает в себя концепции, согласно которым ни одна из сторон не может извлекать выгоду из эгоистичного преимущества доверия другой стороны и не может заниматься предметом отношений таким образом, чтобы одна сторона приносила пользу другой, а другая — в ущерб.Директор должен выполнять свои обязанности добросовестно и таким образом, который, по мнению директора, отвечает интересам корпорации и ее акционеров. По сути, эта обязанность означает, что, обслуживая корпорацию, директор должен предоставить корпорации первую возможность воспользоваться любыми коммерческими возможностями, о которых он узнает и которые входят в сферу деятельности корпорации. Если совет директоров решает не использовать бизнес-возможность, представленную ему директором, он может продолжить работу, не нарушая своих обязанностей.

    Ответственность Состояние юридической ответственности за причинение вреда. могут существовать для должностных лиц и директоров, когда они причиняют финансовый ущерб корпорации, действуют исключительно от своего имени и в ущерб корпорации или совершают преступление или противоправное действие. Некоторые действия могут повлечь за собой личную ответственность должностного лица или директора, а другие действия, хотя в противном случае они могли бы повлечь за собой ответственность, могут быть либо возмещены корпорацией, либо застрахованы от нее.

    3.2 Роль совета директоров: перспективы управления

    Что на самом деле означает фраза «руководить делами компании»? Для большей ясности многие люди и организации в последние годы разработали более конкретные описания. Одно часто цитируемое описание было разработано Business Roundtable:

    • Во-первых, первостепенная обязанность совета директоров публичной корпорации состоит в том, чтобы выбрать главного исполнительного директора (генерального директора) и контролировать выполнение генеральным директором и высшим руководством компетентной и этичной деятельности корпорации в повседневной деятельности. база
    • Во-вторых, руководство несет ответственность за эффективное и этичное управление корпорацией с целью создания ценности для акционеров.Ожидается, что высшее руководство будет знать, как корпорация получает доход и какие риски принимает на себя корпорация в ходе ведения своего бизнеса. Генеральный директор и совет директоров должны задавать «тон наверху», который устанавливает культуру соблюдения правовых норм и добросовестности. Руководство и директора никогда не должны ставить личные интересы выше или противоречить интересам корпорации
    • .
    • В-третьих, ответственность за подготовку финансовой отчетности, достоверно отражающей финансовое состояние и результаты деятельности корпорации, и своевременное раскрытие информации, необходимой инвесторам для оценки финансовой и устойчивость бизнеса и риски корпорации
    • В-четвертых, совет директоров обязан через свой комитет по аудиту привлечь независимую бухгалтерскую фирму для аудита финансовой отчетности, подготовленной руководством, вынести заключение о том, что эти отчеты достоверно изложены в соответствии с Общепринятыми принципами бухгалтерского учета, и контролировать отношения корпорации с внешним аудитором
    • В-пятых, совет директоров через свой комитет по корпоративному управлению обязан играть ведущую роль в формировании корпоративного управления корпорации.Комитет по корпоративному управлению также должен выбрать и рекомендовать совету директоров квалифицированных кандидатов на должность директора для избрания акционерами корпорации
    • В-шестых, совет директоров через свой комитет по вознаграждениям несет ответственность за принятие и надзор за реализацией политики вознаграждения, установление целей для вознаграждения, основанного на результатах, и определение вознаграждения генерального директора и высшего руководства.
    • В-седьмых, совет директоров обязан надлежащим образом отреагировать на опасения акционеров.
    • В-восьмых, корпорация несет ответственность за справедливые и равноправные отношения со своими сотрудниками, клиентами, поставщиками и другими заинтересованными сторонами.

    Мильштейн, Грегори и Грапсас (2006) рассматривают несколько более широкую перспективу. Во-первых, они отмечают, что совет директоров должен взять на себя ответственность за свое собственное внимание, повестку дня и информационный поток. Это позволяет совету директоров предоставлять руководству значимые рекомендации и поддержку. Это также помогает совету надлежащим образом сосредоточить свое внимание, определить свою собственную повестку дня и получить информацию, необходимую для вынесения объективных суждений. Во-вторых, совет директоров должен гарантировать, что руководство не только работает, но и действует добросовестно.Таким образом, выбор, мониторинг и компенсация руководства и, при необходимости, его замена, по-прежнему лежат в основе деятельности совета директоров. В-третьих, правление должно определять ожидания в отношении тона и культуры компании. Стандарты этики и делового поведения, которые соблюдаются — или не соблюдаются — в компании, во многом влияют на чистую прибыль. «Тон наверху» должен быть приоритетом для всей компании, а не рассматриваться просто как вопрос соответствия. В-четвертых, совет директоров должен работать с менеджментом над формулированием корпоративной стратегии.После согласования стратегического курса с руководством в рамках итеративного процесса совет директоров должен определить контрольные показатели, свидетельствующие об успехе или неудаче в достижении стратегических целей, а затем регулярно контролировать выполнение этих задач. В-пятых, совет директоров обязан обеспечить согласованность и согласованность корпоративной культуры, согласованной стратегии, поощрительного вознаграждения руководства и подхода компании к аудиту и бухгалтерскому учету, внутреннему контролю и раскрытию информации. В-шестых, совет директоров обязан помочь руководству понять ожидания акционеров и регулирующих органов.Совет директоров может помочь руководству признать, что акционеры имеют законный интерес в более значимом участии в процессе выбора совета директоров как с точки зрения процедур номинации, так и методов голосования. Точно так же советы директоров могут помочь руководству признать и решить проблемы, связанные с чрезмерной компенсацией среди акционеров, регулирующих органов, рейтинговых агентств и других лиц.

    Оба описания полезны для развития базового понимания обязанностей совета директоров. В широком смысле они делятся на три категории: (а) для принятия решений, (б) для мониторинга корпоративной деятельности и (в) для консультирования руководства.Ключевой вопрос здесь — решить, какое положение доски подходит и в какое время. Хотя закон, корпоративные подзаконные акты и другие документы определяют многие решения, которые правление должно принять, например, назначение генерального директора или утверждение финансовых показателей, они не содержат подробных указаний относительно самого важного решения, которое правление должно принять — когда это необходимо. Правление надзора стало активным вмешательством? Например, когда совет директоров должен вмешаться и отстранить нынешнего генерального директора? Когда директорам следует наложить вето на крупное выделение капитала или стратегический шаг?

    Списки

    никогда не могут полностью отразить сложность и сложности функции управления, потому что они не учитывают конкретные проблемы, связанные с различными сценариями управления.В частности, точная роль совета директоров будет варьироваться в зависимости от характера компании, отрасли и конкурентной ситуации, а также наличия или отсутствия особых обстоятельств, таких как предложение о враждебном поглощении или корпоративный кризис, среди других факторов.

    Характер компании, отрасли и конкурентной ситуации

    Кажется очевидным, что роль совета директоров во многом зависит от характера и стратегических задач компании и отрасли.Проблемы, с которыми сталкиваются небольшие частные компании или компании с закрытым акционерным капиталом, отличаются от проблем более крупных государственных корпораций. В дополнение к своей традиционной фидуциарной роли директора небольших компаний часто являются ключевыми консультантами в стратегическом планировании, привлечении и распределении капитала, планировании человеческих ресурсов, а иногда даже при служебной аттестации. В крупных государственных корпорациях директора больше сосредоточены на осуществлении надзора, чем на планировании, на распределении капитала и контроле, а не на привлечении капитала, а также на деятельности по развитию менеджмента и преемственности, а не на более широких обязанностях человеческих ресурсов.

    Формы собственности публичных компаний также неоднородны, и разные структуры собственности могут требовать разных подходов к управлению. Первая и наиболее распространенная ситуация с советом директоров — это ситуация, когда у корпорации нет контролирующего акционера. В этом случае директорам следует вести себя так, как будто существует единственный отсутствующий собственник, чьи долгосрочные интересы они обслуживают. Основная ответственность совета в этом сценарии — назначить и, при необходимости, изменить руководство, как это сделал бы разумный владелец, если бы он присутствовал.Комментируя обязанности отдельного директора в этих обстоятельствах, Баффет (1993) пишет:

    В этом простом случае режиссер, который видит что-то, что ему не нравится, должен попытаться убедить других режиссеров в своих взглядах. Если он добьется успеха, доска будет иметь силы, чтобы внести соответствующие изменения. Однако предположим, что несчастный директор не может заставить других директоров согласиться с ним. Затем он может свободно высказывать свои взгляды отсутствующим владельцам.Конечно, директора поступают так редко. Фактически, темперамент многих режиссеров несовместим с критическим поведением такого рода. Но я не вижу в таких действиях ничего неприличного, если предположить, что проблемы серьезные. Естественно, подающий жалобу директор может ожидать решительного опровержения от неубедительных директоров — перспективы, которая должна отговорить несогласного от преследования тривиальных или нерациональных причин.

    Вторая ситуация возникает, когда контролирующий владелец также является менеджером.В некоторых компаниях, таких как Google, такой договоренности способствует наличие двух классов акций, наделенных непропорционально большим количеством голосов. В этих ситуациях совет директоров не выступает в качестве агента между владельцами и менеджментом, и директора не могут повлиять на изменения, кроме как путем убеждения. Следовательно, если владелец или менеджер посредственны — или, что еще хуже, слишком настойчиво, — директор мало что может с этим поделать, кроме как возражать. А если изменений не будет, а вопрос достаточно серьезен, сторонние директора должны уйти в отставку.Их отставка сигнализирует об их сомнениях в отношении руководства и подчеркнет, что ни один посторонний не в состоянии исправить недостатки владельца или менеджера.

    Третья ситуация с корпоративным управлением государственной корпорации возникает, когда есть контролирующий собственник, который не участвует в управлении. Этот случай, примерами которого являются Hershey Foods и Dow Jones, ставит внешних директоров в потенциально выгодное положение. Если они недовольны компетентностью или порядочностью менеджера, они могут обратиться непосредственно к владельцу (который также может входить в состав совета директоров) и изложить свои взгляды.Эта ситуация помогает внешнему директору, так как ему нужно изложить свою позицию только одному, предположительно заинтересованному владельцу, который может немедленно внести изменения, если аргумент убедителен. Даже в этом случае у недовольного режиссера есть только один курс действий. Если он по-прежнему недоволен важным вопросом, у него нет другого выбора, кроме как уйти в отставку.

    Также очевидно, что роль совета директоров будет варьироваться в зависимости от размера компании, отраслей, которые она обслуживает, и проблем конкуренции, с которыми она сталкивается.Глобальные корпорации сталкиваются с проблемами, отличными от внутренних; проблемы в регулируемых отраслях отличаются от проблем в сфере технологий или услуг, и сценарии высоких темпов роста предъявляют иные требования к советам директоров, чем более зрелые. Наконец, во времена турбулентности или быстрых изменений в отрасли советам директоров часто приходится играть более активную стратегическую роль, чем в более спокойные времена. В эту категорию попадают особые события или возможности, такие как слияния и поглощения.

    Наличие или отсутствие особых обстоятельств, таких как предложение о недружественном поглощении или корпоративный кризис

    Кризисы компании могут принимать самые разные формы — бракованная продукция, враждебные поглощения, неправомерное поведение руководителей, стихийные бедствия, угрожающие производственной деятельности, и многое другое. Но, как прекрасно знают советы директоров, у всех них есть одна общая черта: они угрожают курсам акций, а иногда и продолжающемуся существованию компании. Ниже приведены некоторые примеры:

    • В июне 2008 года, при поддержке федеральных регулирующих органов, JP Morgan подал заявку на поглощение гиганта с Уолл-стрит Bear Stearns, чтобы предотвратить крах банка в результате действия США.С. Кризис ипотечной задолженности. Цена приобретения в 240 миллионов долларов представляла собой существенный дисконт по сравнению с ценой его акций на конец торгов неделей ранее, в результате чего банк оценивался примерно в 3,5 миллиарда долларов.
    • В 2002 году, когда появились сообщения об обвинениях в инсайдерской торговле против Марты Стюарт, цена акций Марты Стюарт Омнимедиа упала примерно на 40% всего за 3 недели.
    • В 1993 году в связи с утверждением о заражении E. coli говядины, подаваемой в сети гамбургеров Jack in the Box, цена акций компании резко упала с 14 долларов до примерно 3 долларов за считанные часы.
    • В 1985 году A.H. Робинс, производитель внутриматочной спирали Dalkon Shield, был вынужден объявить о банкротстве после того, как рухнул под волной судебных исков о телесных повреждениях.

    Как свидетельствуют эти примеры, существует немного ситуаций, в которых фидуциарные обязанности директоров перед акционерами так ясно видны, как во время кризиса.

    3.3 Роль Совета: управление,

    Не Менеджмент

    Помимо внедрения реформ и передового опыта Методы или методы управления корпорацией или бизнесом для достижения превосходных результатов.советам директоров рекомендуется принимать более активное участие. Решений по штамповке, заполнению досок друзьями генерального директора и созыву заседаний совета директоров на поле для гольфа больше нет; Вовлеченность, прозрачность, независимость, знание компании изнутри и снаружи, а также добавленная стоимость — это все. Все это звучит хорошо. Однако существует реальная опасность того, что рост активности акционеров, новая нормативно-правовая среда и связанные с этим социальные факторы подталкивают советы директоров к микроуправлению и вмешательству.

    Эта проблема вызывает беспокойство и является явным свидетельством того, что важные отличия, отделяющие управление от управления — критически важные для эффективного управления — все еще недостаточно хорошо понимаются директорами, руководителями, регулирующими органами и популярной прессой.И, к сожалению, столкнувшись с необходимостью более активного участия, наиболее очевидная возможность (и опасность) для советов директоров — расширить свое участие — или, точнее, вторгнуться — на территорию управления.

    Ключевой вопрос заключается в том, как и кому советы директоров приносят пользу. В частности, потенциал директоров по увеличению добавленной стоимости слишком часто формулируется с точки зрения их способности добавлять стоимость руководству, давая советы по таким вопросам, как стратегия, выбор рынков и другие факторы корпоративного успеха.Хотя это может быть полезно, оно скрывает основную роль совета в управлении, цель которой состоит в увеличении стоимости для акционеров и других заинтересованных сторон . Джон Карвер, известный консультант и автор по вопросам управления, не скупится на слова:

    Управление — это расширение собственности, а не операций. Директора должны быть в большей степени связаны с акционерами, чем с менеджерами. Их менталитет, их язык, их интересы, их навыки, их выбор взаимодействия — это подмножества собственности, а не управления.Пока мы рассматриваем управление как сверхменеджмент — сосредоточение внимания на методах управления, стратегиях и планировании — найти новый баланс между микроменеджментом и отстраненностью… будет трудно.

    Следовательно, более тесные отношения между менеджментом и советом директоров желательны и неизбежны. Недавние реформы корпоративного управления, направленные на повышение независимости и минимизацию управленческой избыточности при одновременном повышении подотчетности исполнительной власти, уже создали большую напряженность во взаимоотношениях между менеджментом и советом директоров.Закон Сарбейнса-Оксли, например, фактически требует от правления заменить доверие проверкой. Раздел 404 закона требует, чтобы руководство на всех уровнях «подписывало» ключевую финансовую отчетность.

    Это не обязательно плохо, потому что доверие и проверка не обязательно несовместимы. На самом деле нам нужно и то, и другое. Но мы также должны понимать, что эффективное управление заключается в достижении разумного компромисса между проверкой и доверием, а не в возвышении одного над другим.История человеческой натуры показывает, что враждебные отношения могут создавать свои собственные патологии недопонимания и неверных ожиданий в отношении риска и вознаграждения. Это затрудняет определение компромиссов, формирующих эффективное управление. Определяется ли лучшее управление в первую очередь активным предотвращением злоупотреблений? Или путем активного поощрения принятия риска и прибыльности? Быстрый и простой ответ заключается в том, что это должно означать все эти вещи. Однако, как показали периодические кризисы в корпоративном управлении во всем мире, трудно последовательно выполнять хотя бы одну из этих задач.Более того, правление, пытающееся делать все это хорошо, — это не просто активная доска; это правление, активно управляющее компанией. Это не надзор за руководством или удержание руководства подотчетным — это — это руководство. Таким образом, программа реформирования корпоративного управления рискует превратиться в инициативу, которая эффективно устраняет большинство критических традиционных различий между исполнительным директором и советом директоров.

    3.4 Руководящие принципы

    В рамках недавней волны реформ корпоративного управления NYSE приняла новые правила, требующие от компаний принятия и публичного раскрытия своей политики корпоративного управления.В частности, в руководстве должны быть рассмотрены следующие темы:

    • Квалификационные стандарты директоров . Эти стандарты, помимо требования независимости, могут также касаться других существенных квалификационных требований, включая политику, ограничивающую количество советов директоров, в которых может заседать директор, а также срок полномочий, выход на пенсию и преемственность директора.
    • Обязанности директора . Эти обязанности должны четко определять, что ожидается от директора, включая основные обязанности и ответственность в отношении присутствия на заседаниях совета директоров и заблаговременного изучения материалов заседаний.
    • Доступ директора к руководству и, при необходимости, к независимому советнику . Должны быть приняты четкие политики, которые определяют протоколы доступа директора к корпоративным менеджерам и определяют ситуации, когда совет директоров должен привлекать внешних советников.
    • Вознаграждение директора . Руководящие принципы вознаграждения директора должны включать общие принципы определения формы и размера вознаграждения директора (и, при необходимости, пересмотра этих принципов).
    • Ориентация на директора и повышение квалификации . Ориентация директора и непрерывное образование должны входить в обязанности комитета по управлению, если таковой существует. Если в совете директоров нет отдельного комитета по управлению, эту ответственность должны нести полное правление, комитет по назначениям или оба.
    • Правопреемство . Планирование преемственности должно включать политику и принципы выбора генерального директора и анализа эффективности, а также политику в отношении преемственности в случае чрезвычайной ситуации или отставки генерального директора.
    • Годовая оценка производительности платы . Совет должен проводить самооценку не реже одного раза в год, чтобы определить, эффективно ли функционируют он, его комитеты и их отдельные директора.

    В соответствии с передовой практикой совет директоров должен пересматривать руководящие принципы не реже одного раза в год. Подробно изложив основные обязанности совета директоров и директоров, тщательно составленный набор руководящих принципов управления поможет как совету, так и отдельным директорам понять свои обязательства и общие границы, в которых они будут действовать.

    3.5 Последние тенденции совета директоров

    Размер платы

    Оптимальный размер доски был предметом многочисленных споров в последние годы. В целом, советы директоров меньшего размера имеют ряд преимуществ перед более крупными: их легче созвать, они требуют меньше усилий для руководства и часто имеют более непринужденную и неформальную культуру. Исследования группового принятия решений подтверждают мнение о том, что небольшие группы обычно более эффективны.

    На практике, однако, размер совета должен определяться навыками, необходимыми для выполнения работы.Более крупным корпорациям с более сложной структурой, существенными глобальными интересами или многопрофильными операциями потребуется более крупный совет директоров, чем более мелким, в основном внутренним, индивидуальным компаниям. Сегодня средний совет директоров Standard & Poor’s 500 состоит из 11 директоров по сравнению с 18 директорами около 25 лет назад. Однако маловероятно, что количество советов директоров будет сокращаться и дальше, в результате введения новых правил и предложений, требующих, чтобы комитеты по аудиту, назначениям или управлению и вознаграждениям советов директоров публичных компаний состояли только из независимых директоров, в некоторых случаях обладающих специальными знаниями. (комитет по аудиту).

    Членство в Правлении

    Меньшее количество генеральных директоров принимают должности директоров по двум причинам. Во-первых, многие советы директоров — после недавних скандалов и принятия закона Сарбейнса-Оксли — теперь настаивают на том, чтобы главный исполнительный директор полностью сконцентрировался на своей работе, и ограничивают количество внешних советов, которые может обслуживать генеральный директор, или, в некоторых случаях, запрещают это вообще. Во-вторых, по мере того, как советы директоров расширяют свою роль в таких областях, как стратегия компании, они ищут директоров, которые продвинулись в определенных функциональных областях, в которых компания должна преуспеть, чтобы эффективно конкурировать — продажи и маркетинг, глобальные операции, производство и другие.И, после Сарбейнса-Оксли, директора с опытом работы в области финансов, особенно главные финансовые директора (CFO), пользуются большим спросом.

    Какое-то время казалось, что ограниченная доступность генеральных директоров и растущий спрос на специализированных директоров значительно сократят кадровый резерв квалифицированных директоров и сделают компании еще более трудными для привлечения новых членов совета директоров. К счастью, этого не произошло. Во всяком случае, кадровый резерв стал больше, поскольку советы директоров меняют определение того, что составляет квалифицированного кандидата, и расширяют свой поиск.Вместо того чтобы сосредотачиваться почти исключительно на генеральных директорах как кандидатах в совет директоров, компании все чаще обращаются к президентам подразделений и другим руководителям, которые имеют опыт ведения крупных операций или обладают специальными знаниями. Новое определение квалификации директора также расширило кадровый резерв разнообразных кандидатов, которые, возможно, не доработали до генерального директора, но преуспели в критически важной функциональной области.

    Эти изменения не означают, что привлекать квалифицированных директоров стало проще.Хотя число квалифицированных кандидатов больше, многие кандидаты гораздо более неохотно идут на службу. Более чем когда-либо кандидаты проводят тщательную комплексную проверку и разумную осторожность, проявляемую частным лицом или корпорацией для предотвращения ущерба или в качестве подготовки к деловым действиям. о компаниях, нанимающих их, и искать способы максимально снизить риск ассоциирования себя с бедствием или понести личную ответственность. Они также гораздо более критично и объективно относятся к своей способности создавать добавленную стоимость, особенно в сложных организациях, таких как конгломераты, или в таких отраслях, как финансовые услуги и страхование.Однако неоспоримой причиной отказа кандидатов от должности остается нехватка времени. Учитывая и без того огромные обязанности, многие квалифицированные и желанные кандидаты в директора чувствуют, что они не смогут уделить должное внимание работе.

    Директор Независимости

    Предложение о том, что советы директоров должны «действовать независимо от менеджмента, посредством вдумчивого и внимательного процесса принятия решений», было в последние годы одним из основных направлений реформы корпоративного управления.В Соединенных Штатах Закон Сарбейнса-Оксли 2002 года, а также пересмотренные правила листинга на NYSE и NASDAQ, утвержденные SEC, основаны на убеждении, что независимость директора имеет важное значение для эффективного корпоративного управления. В Соединенном Королевстве отчет Комиссии Кэдбери от 1990 года — «Кодекс наилучшей практики» — включал рекомендацию о том, чтобы в совет директоров входили как минимум три неисполнительных директора. В настоящее время, согласно этому широкому консенсусу, около 10 из 12 директоров крупного U.Правление публичной компании S. являются неисполнительными лицами; в Соединенном Королевстве соответствующая цифра составляет чуть меньше половины.

    Идея независимой доски интуитивно привлекательна. Независимость директора Отсутствие каких-либо конфликтов интересов через личные или профессиональные связи с корпорацией или ее руководством, определяемое как отсутствие каких-либо конфликтов интересов через личные или профессиональные связи с корпорацией или ее руководством, предполагает объективность и способность быть беспристрастным. и решающий и, следовательно, более сильный фидуциар.Иногда совету директоров необходимо обсудить вопросы, в которых участвуют некоторые или все руководители высшего звена компании; это сложно сделать с высшим руководством в совете директоров. Требование независимости также предотвращает деструктивные методы, такие как «вознаграждение» бывших генеральных директоров за их достижения, предоставляя им место в совете директоров. Наличие бывшего генерального директора в совете почти всегда ограничивает способность нового генерального директора развивать свои собственные отношения с советом и накладывать свой отпечаток на организацию.Существует также ограниченное количество свидетельств того, что советы директоров, в которых доминируют посторонние, более активны в увольнении неэффективных генеральных директоров и менее склонны соглашаться с предложениями чрезмерной компенсации или голосовать за отравляющие таблетки.

    Однако независимость директора не следует рассматривать как показатель надлежащего управления. Иногда отсутствие в совете инсайдеров может снизить эффективность совета как надзорного органа или как советника генерального директора. Независимые неисполнительные директора никогда не могут быть так осведомлены о бизнесе компании, как исполнительные директора или старшие менеджеры.Генеральные директора говорят, что некоторые из их самых ценных директоров — это те, кто имеет опыт работы в той же отрасли, что противоречит текущим критериям независимости. Следовательно, чем выше доля внешних директоров, тем труднее стимулировать качественные и глубокие обсуждения в совете директоров. Более того, менее вероятно, что генеральный директор может ввести в заблуждение совет директоров, намеренно или иным образом, если некоторые из директоров являются инсайдерами, которые также хорошо осведомлены о компании. Таким образом, советы директоров, в основном состоящие из независимых директоров, должны, как минимум, создавать регулярные возможности для взаимодействия с высшими руководителями, кроме генерального директора.Чем сложнее бизнес компании, тем важнее такие коммуникации.

    Суть в том, что эффективное корпоративное управление зависит не от независимости какой-то определенной группы директоров, а от независимого поведения совета директоров в целом . Основное внимание должно быть уделено независимости совета директоров как поведенческой норме , психологическому качеству, а не квази-юридическим определениям независимости директоров.Независимость директора может способствовать, но не является гарантией лучшего управления.

    3.6. Руководство в совете директоров: следует ли разделять должности председателя и генерального директора?

    Немногие вопросы корпоративного управления вызывают такие споры, как вопрос о том, следует ли разделять или совмещать роли председателя и генерального директора. В Соединенном Королевстве около 95% всех компаний на фондовой бирже Financial Times (FTSE) 350 придерживаются принципа, согласно которому каждую из этих ролей должны выполнять разные люди.В Соединенных Штатах, напротив, большинство компаний по-прежнему комбинируют их, хотя идея разделения двух ролей набирает обороты. За последние 2 года так поступили Boeing, Dell, Walt Disney Company, MCI, Oracle и Tenet Healthcare, и новое исследование показывает, что примерно треть американских компаний приняла такую ​​структуру разделения руководства, по сравнению с исторический уровень около одной пятой.

    Аргументы в пользу разделения двух ролей, исходящие в основном из Соединенного Королевства и других стран, которые в подавляющем большинстве поддерживают идею разделения ролей (особенно Германия, Нидерланды, Южная Африка, Австралия и, в меньшей степени, Канада), — отражают четыре школы мысли.

    Во-первых, разделение позиций председателя и генерального директора является ключевым компонентом независимости совета директоров из-за фундаментальных различий и потенциальных конфликтов между этими ролями. Главный исполнительный директор управляет компанией — утверждают, — а председатель возглавляет совет директоров, одна из обязанностей которого — контролировать генерального директора. Если председатель и генеральный директор — одно и то же, совету директоров сложно критиковать генерального директора или выражать независимое мнение. Отдельный председатель, отвечающий за определение повестки дня совета, с большей вероятностью будет проверять и поощрять дискуссии на заседаниях совета.Таким образом, разделение двух ролей — это, по сути, проверка полномочий генерального директора.

    Второй аргумент заключается в том, что неисполнительный председатель может выступать в качестве ценных голосов, наставника и защитника для генерального директора. Сторонники этой точки зрения отмечают, что сегодня генеральные директора сталкиваются с достаточным количеством проблем, не руководя советом директоров, и что отношения с председателем, основанные на взаимном доверии и регулярных контактах, хороши для генерального директора, акционеров и компании. Однако для того, чтобы это произошло, важно, чтобы с самого начала были четко определены две роли, чтобы избежать территориальных споров или недопонимания.

    Третья причина для поддержки модели с двумя ролями заключается в том, что неисполнительный председатель идеально подходит для оценки работы генерального директора с учетом мнений других членов совета директоров. Защитники утверждают, что присутствие отдельного независимого председателя может помочь сохранить долгосрочную перспективу и снизить риск того, что генеральный директор будет слишком много внимания уделять краткосрочным целям, особенно когда для этого есть сильные стимулы и вознаграждения. Они добавляют, что он также может сыграть полезную роль в планировании преемственности.А когда генеральный директор уходит добровольно или иным образом, постоянное присутствие председателя, отвечающего за совет, может снизить уровень травм для бизнеса и сообщества инвесторов.

    Четвертый и последний аргумент касается времени, необходимого для выполнения обеих работ и выполнения их хорошо. Можно утверждать, что по мере того, как компании становятся все более сложными, сильное правление становится более важным, чем когда-либо, для здоровья компании, и для этого требуется опытный председатель, который не отвлекается на повседневные дела и может уделять необходимое время и энергия.Это может занимать один или несколько дней в неделю и включать такие задачи, как поддержание контакта с директорами между собраниями, организация оценки совета директоров, выслушивание опасений акционеров, выполнение функций представителя компании и поддержание связи с регулирующими органами, что позволяет генеральному директору сосредоточиться на ведение бизнеса.

    Хотя эти аргументы все чаще находят отклик у директоров и акционеров США, многие генеральные директора сопротивляются изменениям. Они спрашивают, почему корпоративные правонарушения в небольшом количестве компаний из списка S&P 500 должны быть веской причиной для изменения системы, которая так долго работала хорошо? Они отмечают, что моральные и этические неудачи являются частью человеческого существования, и никакие правила или постановления не могут гарантировать честность лидера.Некоторые допускают, что временами временное разделение ролей может быть желательным или необходимым — например, когда компания переживает кризис или когда назначается новый генеральный директор, которому не хватает опыта управления и совета директоров. Но они утверждают, что такие случаи нечасты и временны и не оправдывают радикальных изменений. В целом, утверждают они, комбинированная модель хорошо послужила экономике США, а разделение ролей может создать два центра силы, что затруднит процесс принятия решений.

    Критики модели разделения ролей также отмечают, что найти подходящего председателя сложно и что то, что работает в Соединенном Королевстве, не обязательно работает в Соединенных Штатах.Руководители в Соединенном Королевстве, как правило, уходят на пенсию раньше и склонны рассматривать неисполнительную роль председателя (часто с шестилетним сроком полномочий) как вершину деловой карьеры. Это не относится к США, где нормальный пенсионный возраст выше.

    Чтобы развеять опасения, что совместное руководство ставит под угрозу независимость совета, противники разделения предложили идею «ведущего директора — неисполнительного директора, который действует как связующее звено между председателем-генеральным директором корпорации и ее внешними директорами.”: Неисполнительный директор, который действует как связующее звено между председателем-генеральным директором и внешними директорами, консультируется с председателем-генеральным директором по вопросам повестки дня заседаний совета и выполняет другие функции по повышению независимости. Примерно 30% крупнейших компаний США приняли этот подход. Его защитники утверждают, что в сочетании с другими мерами, такими как требование наличия большинства независимых директоров и заседаний совета директоров без присутствия руководства, эта альтернатива устраняет необходимость в отдельном председателе.

    В целом, аргументы в пользу разделения ролей председателя и генерального директора убедительны, поскольку разделение дает советам структурную основу для независимых действий.И уменьшение власти генерального директора в этом процессе может быть неплохим; по сравнению с другими ведущими западными странами, Соединенные Штаты в необычной степени концентрируют корпоративную власть в руках одного человека. Кроме того, вместо того, чтобы создавать путаницу в отношении подотчетности, разделение ролей дает понять, что основная функция совета директоров заключается в управлении, то есть надзоре за руководством компании и, следовательно, в защите интересов акционеров, в то время как функция генерального директора заключается в управлении. компания хорошо.

    Разделение двух ролей, конечно же, не является гарантией эффективности совета директоров. Структурно независимый совет не обязательно будет осуществлять эту независимость: некоторые компании с отдельными председателем и генеральным директором с треском провалили свои надзорные функции. Более того, председатель без твердой приверженности работе может помешать эффективности совета директоров. Таким образом, разделение ролей должно дополняться правильной культурой в совете директоров и продуманным процессом выбора председателя.Нельзя недооценивать задачу найти подходящего неисполнительного председателя, который должен не только обладать опытом, личными качествами и лидерскими навыками, чтобы взаимодействовать с текущим советом и руководством, но и показать, что совет не является штампом для генерального директора. Идеальный кандидат должен иметь достаточно времени, чтобы посвятить себя работе, сильные навыки межличностного общения, практическое знание отрасли и готовность играть закулисную роль. Лучшим кандидатом зачастую является независимый директор, проработавший в совете директоров несколько лет.

    3.7 Комитеты Совета директоров и вознаграждение директоров

    Более широкое и эффективное использование комитетов также является одним из ключевых изменений в работе совета директоров за последние 50 лет. Комитеты позволяют совету директоров разделить свою работу между директорами; они также позволяют членам совета директоров получать специализированные знания по конкретным вопросам. Ценность наличия постоянных комитетов была признана NYSE, NASDAQ и Комиссией по ценным бумагам и биржам (SEC), и сегодня советы директоров публичных компаний должны проводить независимый аудит , назначать (и управлять) и вознаграждение комитеты.Кроме того, все большее число компаний создают комитеты при совете директоров, чтобы лучше общаться с внешними заинтересованными сторонами и быть в курсе проблем, вызывающих их озабоченность. Это называется государственная ответственность , корпоративная социальная ответственность , отношения с заинтересованными сторонами или внешние связи комитеты.

    Комитет по аудиту

    Комитет по аудиту Комитет по аудиту, которому поручено оказывать помощь совету директоров корпорации в надзоре за различными аспектами функционирования корпорации, включая финансовую отчетность компании, внутренний контроль, соблюдение законодательных и нормативных требований, а также этических стандартов и политик.на него возложена помощь совету директоров в надзоре за (а) целостностью финансовой отчетности компании и внутреннего контроля; (б) соблюдение правовых и нормативных требований, а также этических стандартов и политик компании; (c) квалификация и независимость независимого аудитора компании, а также эффективность службы внутреннего аудита компании и ее независимых аудиторов; и (d) подготовка отчета комитета по аудиту для включения в годовой отчет компании.Комитет обычно состоит не менее чем из трех членов, каждый из которых должен соответствовать требованиям NYSE к независимости и опыту и правилу 10A-3 Закона о фондовых биржах 1934 года, согласно которому каждый член комитета должен быть финансово «грамотным». »И по крайней мере один член комитета должен иметь опыт в области бухгалтерского учета или соответствующего финансового управления (так называемый финансовый эксперт комитета по аудиту). Его члены, включая председателя комитета, обычно назначаются советом директоров по рекомендации комитета по назначениям и управлению.

    Комитет по назначениям (и управлению)

    Комитет по назначениям (и управлению) Комитет из трех или более независимых директоров, обычно отвечающих за рекомендацию новых кандидатов в совет директоров, рекомендацию вознаграждения директора и реализацию планирования преемственности для генерального директора. имеет многосторонние обязанности и, как правило, отвечает за рекомендацию новых кандидатов в совет директоров и определение (а) соответствия предложенных кандидатов, (б) анализ принципов и практики корпоративного управления компании, (в) установление и контроль самооценки советом директоров , (г) рекомендации вознаграждения директора, и (д) внедрение планирования преемственности для генерального директора.Комитет по назначениям (и управлению) обычно состоит из трех или более независимых директоров; его члены и председатель обычно назначаются советом директоров по рекомендации председателя совета директоров. Главный исполнительный директор корпорации, как правило, избирается советом директоров корпорации.

    Комитет по компенсациям

    Комитет по вознаграждениям Комитет, отвечающий за надзор за политикой и процедурами управления персоналом, планами вознаграждения сотрудников и компенсациями.на него возложены обязанности, связанные с политикой и процедурами управления персоналом, планами вознаграждения сотрудников и компенсациями. Он также отвечает за подготовку отчета о вознаграждении руководителей для включения в годовой отчет компании. Обычно он состоит из трех или более независимых членов; его члены обычно назначаются правлением по рекомендации председателя правления с согласия комитета по назначениям (и руководящего комитета).

    Другие комитеты Совета директоров

    В дополнение к этим постоянным комитетам все большее число компаний используют специальные комитеты для решения конкретных вопросов — например, комитет по стратегии , комитет для рассмотрения различных вариантов роста или комитет по финансам, для разработки рекомендаций по рекапитализации компания.Хотя специальные комитеты могут быть полезны, они должны иметь четкие положения о прекращении действия, чтобы предотвратить их институционализацию или балканизацию совета директоров по важным вопросам.

    Комитеты

    также можно использовать для отправки конкретных сигналов сотрудникам или внешним заинтересованным сторонам о том, что важно для компании. Все больше советов директоров создают комитеты, чтобы лучше общаться с внешними заинтересованными сторонами и быть в курсе их озабоченностей. Названия таких комитетов включают комитетов по корпоративной социальной ответственности , по связям с заинтересованными сторонами, , по внешним связям, или по общественным обязанностям, .Например, правление General Electric создало комитет по общественной ответственности для анализа и надзора за позицией компании в отношении корпоративной социальной ответственности и важных общественных вопросов, влияющих на инвесторов и других ключевых заинтересованных лиц GE.

    Наконец, в большинстве подзаконных актов предусмотрен исполнительный комитет — комитет ключевых директоров и других назначенных должностных лиц компании, который имеет право действовать от имени всего совета директоров в случае возникновения чрезвычайных ситуаций. С развитием технологий этот комитет используется редко., обычно состоящий из председателя, генерального директора и других назначенных должностных лиц компании, а также ключевых директоров, таких как председатели постоянных комитетов. Теоретически исполнительный комитет имеет право действовать от имени всего правления в случае возникновения чрезвычайных ситуаций или когда у полного правления нет времени собраться и обсудить, хотя это чревато опасностью. К счастью, достижения в области коммуникационных технологий сделали исполнительные комитеты все более ненужными, и их использование практически исчезло из сферы корпоративного управления.

    Вознаграждение директора

    Как правило, вознаграждение директора устанавливается не комитетом совета директоров по вознаграждениям. Решение об оплате труда директора обычно принимается комитетом по назначениям. Обоснование такой структуры двоякое. Во-первых, он предусматривает разделение решений о вознаграждении директора и исполнительного директора. Во-вторых, это позволяет комитету по назначениям интегрировать компенсацию со стратегиями построения совета директоров.

    В последние годы работа директора значительно усложнилась; это требует более высокой квалификации, требует больше времени и все больше сопряжено с личным финансовым риском.В этой новой атмосфере корпоративного управления количество доступных независимых директоров сократилось, а заработная плата директоров увеличилась. Директорам обычно выплачивают денежные средства и капитал, причем капитал составляет около половины от общей суммы прямого вознаграждения. Заработная плата неработающего председателя и ведущего директора обычно структурирована так же, как и у других директоров в совете (гонорар, гонорары за собрания и акционерный капитал), в то время как председатели, не являющиеся членами генерального директора, обычно получают зарплату как наемные работники (зарплата, стимулы и льготы). Большинство компаний выплачивают премии председателям комитетов, особенно председателям комитетов по аудиту и вознаграждениям, что отражает увеличение затрат времени и дополнительную ответственность.Что касается долевого компонента вознаграждения директора, компании уменьшили свою зависимость от опционов на акции и увеличили использование вознаграждений в полной стоимости.

    Определение и значение платы | Словарь английского языка Коллинза

    имя существительное 2. плоская плита из дерева или другого материала для определенной цели.

    разделочная доска

    5. Переплетное дело

    плотный картон или другой материал, покрытый бумагой, тканью или подобным материалом для формирования обложки для книги

    6. Строительство композиционный материал из больших листов, таких как гипсокартон или пробковый картон 7.

    стол, особенно. подавать еду на

    8. ежедневное питание, особенно как предусмотрено для оплаты

    двадцать долларов в сутки за проживание и питание

    9. официальная группа лиц, которые руководят или контролируют какую-либо деятельность.

    совет директоров

    10. Морской б. одна нога или галс по курсу корабля, идущего на наветренную сторону 12. плоская поверхность, такая как стена или предмет прямоугольной формы, на которой что-то находится размещены в виде уведомлений или котировок на фондовой бирже

    доска объявлений

    14.Computinga. Также называется: карта, печатная плата кусок стекловолокна или другого материала, на котором могут быть установлены микросхемы для выполнения определенных функций 17. Аустрал б. бригада комбайнов, работающих на определенной шерстяной c.

    овец на стрижке

    18. устаревшее

    край, граница или сторона чего-либо

    переходный глагол 24. (часто вверх или вниз)

    , чтобы закрыть или закрыть досками

    для пансионата

    на борт над колодцем

    25.обставлять во время еды или во время еды и проживания, особенно. для оплаты

    Они сели на него за 50 долларов в неделю

    26.

    для входа на борт или входа (корабль, поезд и т. Д.)

    27.

    разрешить на борт

    Посадим пассажиров примерно через десять минут

    28.

    Подойти к борту (кораблю), как атаковать или пройти на борт

    Пиратский корабль поднялся на борт клипера

    непереходный глагол 30.

    , чтобы поесть или получить еду и ночлег по фиксированной цене

    Несколько человек живут в одном ночлежке

    31.Хоккей на льду ударить соперника с помощью шахматной доски

    Большинство материалов © 2005, 1997, 1991 Penguin Random House LLC. Измененные записи © 2019 от Penguin Random House LLC и HarperCollins Publishers Ltd

    Происхождение слова

    [bef. 900; ME, OE бордовая доска, стол, щит; c. D boord board, bord plate, G Bort, ON borth, Goth -baurd]

    5 ключевых компонентов успешного совета директоров

    Автор: Лиза Ассенмахер, специалист по коммуникациям и обучению

    Независимо от того, работаете ли вы в организации с советом директоров или входите в совет директоров, все мы, вероятно, разделяем схожий опыт в некоммерческом мире.Я имел удовольствие присутствовать на апрельской сессии конференции Building Michigan Communities, которую возглавлял Том Уильямс из Некоммерческой сети, которая предоставила понимание для максимального раскрытия потенциала вашего совета директоров.

    Исходя из этого, я собрал пять ключевых компонентов, которые следует учитывать при планировании правления или в качестве члена правления.

    1. Состав и потребности

    Это фундаментальный, но важный момент, который следует учитывать совету директоров. Вместо того, чтобы искать теплого тела или кого-то, кого вы знаете, для организации более активным и выгодным будет искать людей, которые привносят в разговор определенные навыки, опыт и демографические данные. Правление управляет стратегией организации, и если этого разнообразного состава и потребностей не хватает, общий успех может быть ограничен. Вместо этого начните с тщательного рассмотрения существующего состава совета директоров и расставьте приоритеты в списке на основе ваших приоритетов управления и текущих потребностей.

    2. Структура и комитеты

    Хотя все организации разные, общие передовые практики включают создание разных комитетов, сосредоточенных на ключевых областях, которые помогают обеспечить функциональность и стратегическое направление развития организации. Помимо исполнительного и финансового комитета, в каждом правлении должна быть группа преданных делу людей, которые встречаются для работы по сбору средств, программ и услуг, аудитов и других специальных проектов по мере их появления. Работа совета заключается в том, чтобы следовать стратегическому плану и управлять организацией, и, хотя персонал может координировать и контролировать комитеты, они управляют повседневными операциями и внедрением. Участие совета директоров в комитетах помогает внести ясность и устранить неопределенность.

    3.Процесс найма

    Вооружившись вашими приоритетами в отношении состава совета директоров и потребностей, вам необходимо будет определить потенциальных кандидатов, которые будут хорошо подходить для вашей организации. Процесс должен включать в себя идентификацию и исследование, за которыми следует первоначальный контакт, интервью и последующие действия, чтобы убедиться, что это хорошее соответствие и потенциальные отношения. После этого комитет должен рекомендовать этого кандидата в правление.

    Интервью должны демонстрировать профессионализм и включать соответствующую информацию, включая даты встреч, устав, политику, форму обязательств, методы оценки и другие информационные документы. Кроме того, ожидания от обслуживания совета директоров должны быть ясными, и очень важно подчеркивать ответственность, юридические и этические требования и ожидания вклада от новых членов совета директоров.

    4. Ориентация

    Чем лучше член совета директоров понимает организацию, тем лучше он может выполнять свою роль. Ориентация — это полезный способ акклиматизировать людей и вооружить их инструментами, которые помогут им успешно выполнять свою работу. Ориентации должны предоставлять возможность членам совета директоров ознакомиться с организационной структурой, должностными функциями и обязанностями, глоссарием общеупотребительных сокращений, фактов и цифр (бюджет, аудитория, доходы, расходы, награды, вехи, карта покрытия и т. Д.). Кроме того, они должны познакомиться друг с другом, встретиться с ключевыми людьми и понять, как будет проходить заседание совета директоров. Эти шаги помогут гарантировать, что все сделано правильно, и сорвут любую потенциальную путаницу на протяжении всего срока.

    5. Оценки

    Оценки предоставляют встроенные возможности, чтобы убедиться, что члены совета директоров несут ответственность за свои обязательства и избежать конфликтов и трудностей в будущем. Их следует планировать заранее, и у них должно быть достаточно времени для реализации.Организации должны решить, планируют ли они проводить оценку внутри компании или нанять внешнего фасилитатора. Каким бы ни был процесс, он должен быть задокументирован и согласован, а также включать последующие действия.

    Следующие шаги

    Каждый из этих шагов подчеркивает важные факторы, которые необходимо учитывать организации, чтобы максимизировать потенциал своего совета директоров. Хотя это всего лишь обзор, есть больше передовых методов и деталей, которые можно изучить для каждой уникальной ситуации. CEDAM предлагает индивидуальные услуги, стратегическую техническую помощь и другие ресурсы, а Некоммерческая сеть также доступна для консультационных услуг. Кроме того, в Интернете можно без ограничений читать по различным поисковым запросам, если вы ищете более общую информацию и с чего начать.

    Есть ли области, в которых ваше правление могло бы быть более успешным?

    «Отключение» для достижения оптимального состава совета директоров: блог TheCorporateCounsel.net

    12 июня 2020 г.

    Вместо того, чтобы думать о том, как обновить совет директоров, когда директора приближаются к обязательному пенсионному возрасту или ограничению срока полномочий, недавнее мнение в Forbes предлагает «увольнение» в качестве альтернативного метода изменения состава совета директоров.Некоторые могут подумать, что «отключение» — это хороший способ сказать «удаление», но вот что говорит об этом автор:

    По многим причинам комитету совета директоров по корпоративному управлению крайне важно более внимательно изучить, чего можно добиться за счет «увольнения» в качестве инструмента управления. Отстранение директора от должности — это целенаправленный процесс совета директоров, направленный на достижение структурированного отделения от определенных директоров, не вызывая разногласий или недоброжелательства. Его цель — позволить совету директоров достичь необходимой текучести быстрее и быстрее, чем за счет ограничения срока или обязательного пенсионного возраста, и более мягко, чем за счет отстранения от должности.

    Согласно определению NACD и других, процессы «увольнения» основаны на общем понимании всеми директорами причин назначения того или иного лица, а также ожиданий совета в отношении результатов деятельности. С самого начала работы в совете директоров в идеале должны быть осведомлены о возможности того, что их могут попросить покинуть совет до того, как их срок формально истечет. Это также включает в себя постоянную оценку комитетом по корпоративному управлению наборов навыков, необходимых совету директоров, и обсуждение того, продолжает ли индивидуальный опыт директоров соответствовать этим потребностям.

    Автор объясняет несколько факторов, способствующих большему интересу к увольнению, во-первых, то, что состав совета директоров не меняет так быстро, и вопросы управления, связанные с тем, как компании отреагировали на пандемию Covid-19, лидируют экономические потрясения и социальные волнения. к большему вниманию к составу совета директоров.

    Одним из последствий пандемии Covid-19 стало усиление озабоченности по поводу пропускной способности канала связи. Ранее в этом году State Street была последней управляющей компанией, которая обновила свою политику «за бортом» директоров — вот памятка Сидли об этом.Возможно, некоторые директора сократят обязательства совета директоров и сосредоточат свои усилия на чем-то другом. Это то, что сделал соучредитель Reddit Алексис Оганян, когда объявил, что уходит из правления Reddit — он пошел немного дальше, попросив компанию заменить его черным членом совета директоров — и на этой неделе компания сделала это, назначив Майкла Сейбеля, Генеральный директор Y Combinator, акселератора стартапов Кремниевой долины.

    Автор говорит, что помимо опасений по поводу выхода за борт, многие компании выйдут из пандемии с другими конкурентными следами и экономическими моделями.Хотя Оханян Reddit, возможно, не положит начало тенденции, и традиционные методы обновления совета директоров, безусловно, сохранятся, возможно, повышенное внимание к составу совета директоров в результате текущих событий приведет к тому, что большее количество советов рассмотрит возможность вывода новых идей и перспектив в зал заседаний.

    Советы по дальнейшему развитию отчетности и раскрытия информации ESG

    В недавней служебной записке Ковингтона содержится 7 советов «что делать» и «чего не делать» для компаний, начинающих добровольно предоставлять отчеты и раскрывать информацию в соответствии с ESG.По мере того, как инвесторы уделяют больше внимания раскрытию информации о ESG, если компании еще этого не сделали, в меморандуме предлагается, чтобы компании начали прокладывать путь для раскрытия информации. В служебной записке Ковингтона отмечается, что, несмотря на интерес инвесторов, существует риск, что суды могут признать добровольное раскрытие ESG существенно ложным или вводящим в заблуждение. Рекомендации являются хорошим источником полезных советов. Вот что в них говорится о том, как привлечь к работе «внимание юриста по ценным бумагам»:

    — Включите заявления об отказе от ответственности и / или другие формулировки хеджирования, чтобы уточнить, что стандарты или цели, описанные в раскрытиях ESG, не являются гарантиями или обещаниями, а также факторы, которые могут вызвать существенные отклонения от этих стандартов или целей

    — Формулируйте цели ESG на желательном языке, используя такие слова, как «искать», «ожидать» или «стремиться», и избегайте принятия безоговорочных обязательств, используя такие слова, как «буду» или «будет»

    — Оспаривать сравнительные и качественные утверждения относительно показателей ESG, такие как «лучший», «самый», «самый большой» или «первый», и гарантировать, что у компании есть адекватная поддержка для таких заявлений.

    — Определите на простом английском языке любой жаргон или термины, в которых отсутствуют хорошо понятные определения, связанные с раскрытием информации ESG.

    — Перекрестная проверка документов SEC компании с отчетами ESG, чтобы избежать несоответствий в фактах или степени важности

    Ресурсы, поясняющие жаргон ESG

    Идти в ногу с последней терминологией ESG практически невозможно, так как много жаргона может быть специфическим для отрасли.Вот почему приятно видеть, что Latham & Watkins «Книга жаргона ESG» объясняет многие текущие термины и сокращения, связанные с ESG. Если вам интересно, на что может ссылаться что-то, проверьте это — это 151 страница и охватывает множество терминов и фраз.

    — Линн Джокела

    Автор: Линн Джокела

    Постоянная ссылка: https://www.thecorporatecounsel.net/blog/2020/06/offboarding-to-achieve-optimal-board-composition.

    admin

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *